证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2024-074

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

关于陈德宏所持股份变动情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据生效刑事判决，陈德宏名下的37279083股新疆天山畜牧生物工程

股份有限公司股票应返还给公司。公司一直积极推进该案的执行进度，主张权益，全力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。

2、截至目前，陈德宏持有的全部涉案股份处于被昌吉回族自治州公安局、新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院等多个法院冻结或轮候冻结状态。

3、根据陈德宏于2017年9月作出的《股份锁定期承诺》，其所作出的业绩

承诺均未完成且其未履行补偿义务，其所持天山生物股票目前不满足解除限售条件，为限售股（陈德宏因犯合同诈骗罪于2023年4月被终审判处无期徒刑，目前已被收监执行）。且中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》已明确规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，因此即使当事人本次取得陈德宏该部分涉案股份，依据中国证监会上述规定，该股份的受让方应继续履行限售承诺。

4、陈德宏不属于公司控股股东、实际控制人，本次股份变动不会导致公司

控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利影响。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过查询中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，陈德宏持有的公司股份总数减少3000000股，且该部分股份涉及质押、冻结发生变化。现将有关情况公告

1如下：

一、陈德宏持股数量变动情况近日，公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，陈德宏持有的公司股份总数减少3000000股，权益登记日为2024年12月12日。陈德宏持有公司股份变动情况如下：

本次变动前持有股份本次减少股份本次变动后持有股份股东名称占公司总占公司总占公司总数量（股）数量（股）数量（股）股本比例股本比例股本比例

陈德宏3727908311.91%30000000.96%3427908310.95%

因陈德宏所涉案件较多，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照规定及时履行信息披露义务。

二、本次股份变动涉及的股份质押、冻结变动情况

（一）质押变动情况

因本次变动的股份已设定质押，在本次变动后，陈德宏持有公司股份质押情况发生变化，具体如下：

1、解除质押情况

是否为第一本次解除质占其所股东占公司总大股东及一押股份数量持股份起始日解除日期质权人名称股本比例

致行动人（股）比例

陈德宏否30000008.75%0.96%2018-08-062024-12-12杨明坚

合计--30000008.75%0.96%------

2、累计质押情况

已质押股份情况未质押股份情况合计占合计占股东持股数量持股累计被质押其所持公司总未质押股已质押股份占已质占未质名称（股）比例股份数量股份比股本比份限售和限售和冻结押股份押股份

例例冻结数量数量（股）比例比例

（股）

陈德宏3427908310.95%3350976897.76%10.71%33509768100%769315100%

合计3427908310.95%3350976897.76%10.71%33509768100%769315100%

2截至本公告披露日，陈德宏持有公司股份数量34279083股，占公司总股本

的10.95%。陈德宏所持有公司股份累计被质押33509768股，占其所持公司股份数量的97.76%，占公司总股本10.71%。此等股份质押违反2017年9月《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》第5.5条约定的“乙方（指陈德宏）承诺，对于其通过本次发行取得甲方（指天山生物）股票，未经甲方事前书面同意，在本协议约定的业绩承诺期内不得设定质押或者其他权利限制”，公司未书面同意陈德宏对外质押其持有的公司股票。

（二）冻结变动情况

因本次变动的股份已被司法冻结，在本次变动后，陈德宏持有公司股份冻结情况发生变化，具体如下：

1、解除冻结情况

是否为第一本次解除冻占其所占公司股东司法冻结执大股东及一结股份数量持股份总股本起始日解除日期名称行人

致行动人（股）比例比例北京市海淀

陈德宏否30000008.75%0.96%2018-08-222024-12-12区人民法院

合计--30000008.75%0.96%------

2、累计冻结情况

截至本公告披露日，陈德宏所持有公司股份累计被冻结的数量为34279083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本10.95%。具体如下：

占其所占公司司法冻序持有人持有数量持股司法冻结数司法冻结持股份总股本结执行解冻日期

号名称（股）比例量（股）日期比例比例人名称北京市海淀区

1陈德宏3427908310.95%2000000058.34%6.39%2018-08-222027-07-22

人民法院北京市海淀区

2陈德宏3427908310.95%11520343.36%0.37%2018-08-222027-07-22

人民法院北京市海淀区

3陈德宏3427908310.95%1120570032.69%3.58%2018-08-222027-07-22

人民法院北京市

4陈德宏3427908310.95%11520343.36%0.37%海淀区2018-08-222027-07-22

人民法

3院

北京市海淀区

5陈德宏3427908310.95%7693152.24%0.25%2018-08-222027-07-22

人民法院

合计34279083100.00%10.95%------

3、累计轮候冻结情况

截至本公告披露日，陈德宏所持公司股份先后被广州市天河区人民法院、东

莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自

治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区

人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第

二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、昌吉回族自治州中级人民法院进行了轮候冻结。

三、其他相关事项说明

1、2021年9月，公司收到（2020）新23刑初7号《刑事判决书》，判决“追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083

股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限

公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程

股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司”，公司于2023年4月收到维持一审判决的终审判决。

根据生效刑事判决，陈德宏名下的37279083股新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票应返还给公司。公司一直积极推进该案的执行进度，主张权益，全力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。

2、截至目前，陈德宏持有的全部涉案股份处于被昌吉回族自治州公安局、新

疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院等多个法院冻结或轮候冻结状态。

3、根据中国证券监督委员会（下称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第四条第二款的规定，上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

2017年9月，陈德宏作出《股份锁定期承诺》“陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满，且

4标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和

第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内

可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价……前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”上述《盈利补偿协议》系陈德宏与上市公司于2017年9月共同签署，协议主要内容为“各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。

若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。”鉴于陈德宏所作出的业绩承诺均未完成且其未履行补偿义务，其所持天山生物股票目前不满足解除限售条件，为限售股（陈德宏因犯合同诈骗罪于2023年4月被终审判处无期徒刑，目前已被收监执行）。且中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》已明确规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，因此即使当事人本次取得陈德宏该部分涉案股份，依据中国证监会上述规定，该股份的受让方应继续履行限售承诺。

4、陈德宏不属于公司控股股东、实际控制人，本次股份变动不会导致公司控

制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利影响。

5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照规定履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意

5投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；

2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十七日

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