上海泽昌律师事务所

关于

中际旭创股份有限公司

第四期限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122二零二五年三月上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的内容...........................................6

三、实施本次激励计划涉及的法定程序.....................................7

四、本次激励计划激励对象的确定.......................................8

五、本次激励计划涉及的信息披露义务.....................................9

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................9

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................10

八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................10

九、结论性意见..............................................11

1上海泽昌律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称含义

中际旭创、公司指中际旭创股份有限公司

本次激励计划、本激励指中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划

计划、本计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要进

激励对象指行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子

公司)

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

《公司章程》指《中际旭创股份有限公司章程》《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理（2024年修订）》深交所指深圳证券交易所《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第四期本法律意见书指限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本所、泽昌指上海泽昌律师事务所

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

2上海泽昌律师事务所法律意见书

上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司

第四期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

泽昌证字2025-05-02-01

致：中际旭创股份有限公司上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》出具本法律意见书。

第一节律师声明本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规

和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

3、为出具本法律意见书，本所已得到中际旭创及相关方如下保证：其已向

本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料

3上海泽昌律师事务所法律意见书

或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。

5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具

的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

4上海泽昌律师事务所法律意见书

第二节正文

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司

根据公司提供的资料和公告文件，中际旭创原名山东中际电工装备股份有限公司，经中国证监会证监许可〔2012〕326号文核准，股票于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市，中际旭创证券简称为“中际装备”，证券代码为“300308”。

2017年9月27日，公司进行工商变更登记并取得了烟台市工商行政管理局

换发的《营业执照》，公司更名为“中际旭创股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2017年10月9日起，公司启用新的证券简称“中际旭创”，证券代码不变。

根据中际旭创现持有的烟台市市场监督管理局2024年9月13日核发的

《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：

名称中际旭创股份有限公司统一社会信用代码913706007763110099法定代表人刘圣注册地址山东省龙口市诸由观镇驻地

注册资本112116.6509万元

类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）成立日期2005年6月27日经营期限至无固定期限

一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。

5上海泽昌律师事务所法律意见书

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司提供的说明、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的2023年度《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10093号）及中际旭创股份有限公司2023年年度报告，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会审议通过了《关于

公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本激励计划有关的议案。

《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”以及“附则”十章组成。

6上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，经董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对本次激励计划相关事项作出明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条及相关法律法规规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、审议

本次激励计划的相关董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其

摘要、《考核管理办法》，并提交2025年3月17日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、2025年3月17日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司

第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2025年3月17日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司

第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》。

（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股

东会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不

7上海泽昌律师事务所法律意见书

属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、公司召开股东会审议本激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有

的股东征集委托投票权。

5、公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票

并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，本次激励计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

8上海泽昌律师事务所法律意见书

本次激励计划首次授予的激励对象共计772人，激励对象人员包括：公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共772人（含控股子公司），占激励对象总人数的100%，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。公司董事、监事、高级管理人员及公司单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。

本次激励对象含外籍员工，《激励计划（草案）》对外籍员工成为激励对象的必要性、合理性进行了充分说明。

预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司已于2025年3月17日召开公司第五届董事会第十九次会议和公司第五届监事会第十六次会议，审议通过了本次激励计划相关议案，并按规定公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、审议本次激励

计划的相关董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等公告等相关文件。

综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明，激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财

9上海泽昌律师事务所法律意见书务资助，且不为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议通过，此外独立董事还将就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段

与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）根据《中际旭创股份有限公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》，公司监事会认为“列入公司股权激励计划的激励对象名单的

772名员工具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

（五）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，激励对象按照本激励

计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，且不为其贷款提供担保。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

10上海泽昌律师事务所法律意见书

经本所律师核查，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，不涉及董事需要回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法

规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

（二）经董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对本次激励计划相关事

项作出明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条及相关法律法规规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他法定程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的规定；

（五）公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的

信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形；

（八）公司董事会已依法对本激励计划作出决议，不涉及董事需要回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（以下无正文，为签署页）

11上海泽昌律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）经办律师：

邹铭君

负责人：经办律师：

李振涛于科

2025年03月18日