中际旭创:关于投资禾创致远二期基金的公告

证券代码：300308证券简称：中际旭创公告编号：2024-096

中际旭创股份有限公司

关于投资禾创致远二期基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2024年11月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于投资禾创致远二期基金的议案》，为充分发挥双方优势，加强公司在光电产业链、先进材料、智能汽车和机器人等领域的投资布局，公司拟与苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（以下简称“元禾新兴产投”）合资设立禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）（具体名称以工商登记为准），其中公司出资人民币

1400.00万元，占出资总额的93.33%；元禾新兴产投出资人民币100.00万元，占出

资总额的6.67%。同时，禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）设立后，公司拟与禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）、中新苏州工业园区创业

投资有限公司（以下简称“中新创投”）等机构共同发起设立苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，以下简称“禾创致远二期”或“基金”），其中禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，认缴出资人民币1500万元；公司作为有限合伙人，认缴出资人民币

9200万元；其他有限合伙人合计认缴出资人民币21300万元；基金设立后苏州元禾

控股股份有限公司将作为基金管理人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。二、投资标的基本情况（以最终工商登记为准）

（一）禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）

1、公司名称：禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、认缴出资：1500万元人民币4、经营范围：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。

5、合伙人及认缴出资情况：

单位：人民币万元

合伙人/企业名称合伙人类型认缴金额认缴比例苏州工业园区元禾新兴

普通合伙人100.006.67%产业投资管理有限公司

中际旭创股份有限公司有限合伙人1400.0093.33%

合计1500.00100.00%

（二）苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、认缴出资：32000.00万元人民币4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商登记为准）。

5、出资方式：货币出资

6、普通合伙人：禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）

7、基金管理人：苏州元禾控股股份有限公司8、合伙人及认缴出资情况：

单位：人民币万元

序号合伙人/企业名称合伙人类型认缴金额认缴比例

禾创致远二期（苏州）企业管理中

1普通合伙人1500.004.69%心（有限合伙）

2中际旭创股份有限公司有限合伙人9200.0028.75%

中新苏州工业园区创业投资有限公

3有限合伙人7400.0023.13%

司苏州天使投资引导基金（有限合

4有限合伙人4500.0014.06%

伙）上海国孚领航投资合伙企业（有限

5有限合伙人4500.0014.06%

合伙）

6苏州中方财团控股股份有限公司有限合伙人3000.009.38%创耀（苏州）通信科技股份有限公

7有限合伙人1900.005.94%

司

合计32000.00100.00%

三、合作方基本情况

（一）苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司企业名称苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司

注册资本3000.00万人民币

统一社会信用代码 91320594MA1R8FRXXQ企业性质有限公司法定代表人童亮成立日期2017年9月27日

住所苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 幢 3F

受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。

营业范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况苏州元禾控股股份有限公司（100.00%）

元禾新兴产投为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规备案情况

定履行登记备案程序，登记编号：P1071338。是否存在被列为失信被执否行人情形

（二）苏州元禾控股股份有限公司企业名称苏州元禾控股股份有限公司

注册资本346274.4691万人民币统一社会信用代码913200006668203047企业性质股份有限公司法定代表人刘澄伟成立日期2007年9月11日住所苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19幢3楼

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政营业范围

管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未

规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

主要股东苏州工业园区经济发展有限公司（59.98%）

元禾控股为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履备案情况

行登记备案程序，登记编号：P1000721。

是否存在被列为失信被执否行人情形

（三）中新苏州工业园区创业投资有限公司企业名称中新苏州工业园区创业投资有限公司

注册资本173000.00万人民币

统一社会信用代码 91320594734409673B企业性质有限公司法定代表人刘澄伟成立日期2001年11月28日住所苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19楼2层235室

主要股东情况苏州元禾控股股份有限公司（100.00%）

高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，营业范围企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外

的其他项目投资。是否属于私募基金或私募中新创投为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，基金管理人登记编号 SD1795。

是否存在被列为失信被执否行人情形

（四）苏州天使投资引导基金（有限合伙）

企业名称苏州天使投资引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA25D47CXT企业性质有限合伙企业执行事务合伙人苏州天使创业投资引导基金管理有限公司成立日期2021年03月11日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基住所金小镇5幢101室一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依营业范围法自主开展经营活动）

苏州天使创业投资引导基金管理有限公司（GP，0.1664%），苏主要合伙人情况州创新投资集团有限公司（41.5973%），苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）（33.2779%）。

属于创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编备案情况

号：SQN483。

是否存在被列为失信被执否行人情形

（五）上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

企业名称上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACU0BHX49企业性质有限合伙企业执行事务合伙人上海孚腾私募基金管理有限公司成立日期2023年08月10日

住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理营业范围服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海孚腾私募基金管理有限公司（GP，0.01%），上海国有资本主要合伙人情况投资母基金有限公司（99.94%），上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企业（有限合伙）（0.05%）。是否属于私募基金或私募否基金管理人是否存在被列为失信被执否行人情形

（六）苏州中方财团控股股份有限公司企业名称苏州中方财团控股股份有限公司

注册资本13000.00万美元

统一社会信用代码 91320000134788438N企业性质股份有限公司法定代表人李铭卫成立日期1996年04月19日住所苏州工业园区置业商务广场1幢16楼

实业投资，货物仓储，投资咨询服务。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务（钢材、胶合板、木材营业范围进口经营权已批准）；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”的国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司（28.31%），苏州主要股东情况市基础设施投资管理有限公司（23.08%），江苏省国信集团有限

公司（7.69%），苏州苏高新集团有限公司（7.69%）。是否属于私募基金或私募否基金管理人是否存在被列为失信被执否行人情形

（七）创耀（苏州）通信科技股份有限公司

企业名称创耀（苏州）通信科技股份有限公司注册资本11170万元

统一社会信用代码 91320594789949044E

企业性质股份公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人 YAOLONG TAN成立日期2006年08月02日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区集贤街89住所

号6幢1501室研发、设计通信高端芯片，通信设备及相关软件，销售本公司所研发设计的产品并提供相关服务。从事本公司所研发设计产品营业范围的同类商品的批发、进出口、佣金代理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）重庆创睿盈企业管理有限公司（27.71%）、湖州凯风厚泽股权投

主要股东情况资合伙企业（有限合伙）（14.07%）、中新苏州工业园区创业投资

有限公司（5.95%）。

是否属于私募基金或私募否基金管理人是否存在被列为失信被执否行人情形

四、交易协议的主要内容

（一）禾创致远二期（苏州）企业管理中心（有限合伙）

1、合伙目的

合伙企业的目的是作为基金的普通合伙人投资于基金，为合伙人获取相应的投资回报。

2、经营范围企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。

3、存续期限

合伙企业经营期限以基金的合伙期限为限。

4、缴纳出资

普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币1000000元，承担无限责任。有限合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币14000000元，承担有限责任。

5、合伙人

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人可执行以下合伙事务：

（1）在遵守本协议第五条的前提下执行合伙企业的投资业务；

（2）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；以及（3）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

在此基础上，经全体合伙人一致同意，普通合伙人方可依照本协议进行下列事项：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围；

（3）改变合伙企业主要经营场所的地点；

（4）在基金期限延长的情形下，相应延长合伙企业的经营期限；

（5）处分合伙企业的不动产；

（6）决定转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（7）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（8）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

有限合伙人享有以下权利：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利

益以自己的名义提起诉讼；以及（8）依法为合伙企业提供担保。

6、投资业务

投资决策委员会由三名投资委员组成，有限合伙人有权至多委派一名委员。投资决策委员会负责对投资团队提交的基金投资项目的投资、运营和退出作出最终决策。

7、收益分配

合伙企业的可供分配现金应按照如下顺序进行分配：

（1）首先，实缴出资额返还。根据合伙企业普通合伙人和有限合伙人在合伙企

业中的认缴出资比例进行分配，直至普通合伙人及有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时累计实缴出资金额；

（2）其次，优先回报分配。如有余额，根据合伙企业普通合伙人和有限合伙人

在合伙企业中的认缴出资比例进行分配，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该合伙人每一期缴款通知的到账日起至向该合伙人进行本项分配之日止；

（3）最后，超额收益分配。如有余额，百分之七十五分配给有限合伙人，百分之二十五分配给普通合伙人。

8、会计核算

普通合伙人应当在合伙企业经营期间及其解散后十年内维持符合有关法律规定

的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。

有限合伙人在提前三日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其在合伙企业中的权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年12月31日止。合伙企业应于每一财务年度结束之后，由本协议双方认可的会计师事务所之一对合伙企业的财务报表进行审计。

（二）苏州工业园区禾创致远二期数字科技投资合伙企业（有限合伙）

1、合伙目的

合伙企业将通过从事股权投资和可转债投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。

2、经营范围合伙企业的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商登记为准）。

3、存续期限

合伙企业首次交割日起的前三年为合伙企业的投资期，投资期届满之日起至首次交割日起算七年届满之日的期间为合伙企业的“退出期”。为实现合伙企业投资项目的有序退出，普通合伙人可自主决定将合伙企业的退出期延长一年。未经苏州天使引导基金事先同意，合伙企业的存续期限不得超过2033年3月11日。未经上海国孚事先书面同意，合伙企业的存续期限不应超过上海国孚或上海国资母基金的初始存续期（上海国资母基金的初始存续期于2032年12月13日届满）。

4、缴纳出资

各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。

合伙企业的认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。本协议签署时，合伙企业认缴出资总额为320000000元。合伙企业的目标认缴出资总额不得超过人民币500000000元。在合伙企业存续期限内，普通合伙人对合伙企业的认缴出资比例应不低于百分之一。

5、基金管理人

苏州元禾控股股份有限公司为本基金管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

6、合伙人

普通合伙人的基本权利

（1）按本协议约定决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）代表合伙企业选定托管机构并与其订立、变更和执行相关协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管机构订立、变更和执行相关协议）；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；为免疑义，合伙企

业进行投资项目时，由普通合伙人根据项目情况独立决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资料及信息作为依据，或自行或以合伙企业名义聘用专业机构对标的公司进行尽职调查；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）签订与组建特殊目的实体相关的协议；

（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（10）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴出资额后

为合伙企业和合伙人之利益减少合伙人的认缴和实缴出资额。为免疑义，本条前述约定不应影响有限合伙人在本协议第8.2条各项中本应获得的分配；

（11）根据本协议延长合伙企业存续期；

（12）决定接受或拒绝有限合伙人提出的退伙申请；

（13）为合伙企业的利益有权并有义务代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（14）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（16）单独享有因执行合伙事务所获得的全部业务资料，除非本协议另有约定必须向有限合伙人披露或提供的除外；

（17）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以

及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权力。有限合伙人的基本权利

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（7）依法为合伙企业提供担保。

7、合伙事务执行

执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

8、投资业务

合伙企业的目的主要对光模块核心产业链板块、光电技术、集成电路、先进材料、智能汽车和机器人等领域的企业进行股权或与股权相关的投资。合伙企业投资于种子期、初创期企业的金额不得低于合伙企业认缴出资总额的50%。合伙企业的投资地域以江苏省苏州市的被投资企业为主，兼顾其他地区优质企业。合伙企业投资项目总数不得低于15个。

普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。苏州天使引导基金及上海国孚有权向合伙企业投资决策委员会分别委派一名观察员，监督合伙企业的投资和运行，但不参与合伙企业的日常管理。苏州天使引导基金及上海国孚委派的观察员有权列席投资决策委员会。

9、收益分配

来源于经常收益的可分配现金，合伙企业应在每年12月31日后的十个工作日内按顺序进行分配：

除根据有限合伙协议约定被再次用于项目投资的情况外，合伙企业取得任何来源于任一投资项目的可分配现金（但扣除临时投资收入）时，该等可分配现金应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配；就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进

行分配：

（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时累计实缴出资金额；

（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（i）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期缴款通知的到账日起至向该有限合伙人进行本项分配之日止；

（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百向普通合伙人进行分配，直至就该有限合伙人的初步划分金额按照本第（iii）段向普通合伙人累计分配的金额

等于该有限合伙人根据上述第（ii）段累计获得的优先回报/80%×20%的金额；以及

（4）最后，超额收益分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。

10、会计核算

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。普通合伙人和管理人承诺确保聘任国际四大会计师事务所作为承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并由聘任的国际四大会计师事务所出具经审计的合伙企业财务报表（含资本账户）。

全体合伙人同意，合伙企业应根据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》或其他市场通行的估值方法对合伙企业的投资标的进行估值。

五、涉及同业竞争或关联交易的其他安排投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）投资目的及对公司的影响

本次投资将持续拓展公司在光电产业链、先进材料、智能汽车和机器人等领域的

投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。

（二）存在的风险

1、投资基金可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；

在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。

2、本次交易公司拟以自有资金合计出资10600万元，短期内对公司的经营业绩

不会产生重大影响。

公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他事项

1、本次对外投资，公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与