杭州远方光电信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

杭州远方光电信息股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规

和规范性文件，本公司设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会公司章程规定设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会召集人和委员均由董事会任命和罢免。

第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，应由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）本工作细则规定的其他职权。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会成员任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动

1杭州远方光电信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员。

第八条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。公司董事会办公室应

于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托1名独立董事委

2杭州远方光电信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条独立董事应当亲自出席（含通讯方式）薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以

现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用微信平台、视频、电话等通信方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十三条本工作细则的制定和修改经董事会审议通过后生效。

3杭州远方光电信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的

规定执行；本工作细则如与国家法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归公司董事会。

杭州远方光电信息股份有限公司董事会

2024年4月18日

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