国金证券股份有限公司

关于深圳市聚飞光电股份有限公司

提前赎回聚飞转债的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份

有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）公开发行可转换公司债券并在创

业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，对聚飞光电提前赎回聚飞转债事项进行了核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市情况

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]82号文核准，公司于2020年4月14日公开发行了7046881张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额

70468.81万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足70468.81万元的部分由主承销商包销。

2、可转债上市情况

经深交所“深证上[2020]386号”文同意，公司70468.81万元可转换公司债券于2020年5月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚飞转债”，债券代码“123050”。

3、可转债转股情况

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月20日至2026年4月13日止。

4、可转债转股价格调整情况

本次发行的可转债初始转股价格为5.28元/股。

12020年7月2日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-034）。因公司实施2019年年度权益分派，以公司总股本1278023219股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。因此，“聚飞转债”转股价格由原

5.28元/股调整为5.18元/股。调整后的转股价格自2020年7月10日起生效。

2021年6月23日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-036）。因公司实施2020年年度权益分派，以公司总股本1277713651股剔除已回购股份7773896股后的1269939755股为基数，

向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为2021年6月

29日，除权除息日为2021年6月30日。因此，“聚飞转债”转股价格由5.18元/

股调整为5.08元/股。调整后的转股价格自2021年6月30日起生效。

2022年6月29日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-031）。因公司实施2021年年度权益分派，以公司总股本

1342323281股剔除已回购股份21012976股后的1321310305股为基数，向

全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为2022年7月5日，除权除息日为2022年7月6日。因此，“聚飞转债”转股价格由5.08元/股调整为4.98元/股。调整后的转股价格自2022年7月6日起生效。

2023年6月14日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。因公司实施2022年年度权益分派，以公司总股本1342293237股剔除已回购股份21012976股后的1321280261股为基数，

向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为2023年6月

20日，除权除息日为2023年6月21日。因此，“聚飞转债”转股价格由4.98元/

股调整为4.88元/股。调整后的转股价格自2023年6月21日起生效。

2024年5月11日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-031）。因公司实施2023年年度权益分派，以公司总股本1342299299股剔除已回购股份21012976股后的1321286323股为基数，

向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为2024年5月

16日，除权除息日为2024年5月17日。因此，“聚飞转债”转股价格由4.88元/

2股调整为4.78元/股。调整后的转股价格自2024年5月17日起生效。

2024年9月27日，公司披露了《关于回购专用证券账户股份注销调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-052）。因公司回购专用证券账户股份注销12334576股，“聚飞转债”转股价格由4.78元/股调整为4.77元/股。

调整后的转股价格自2024年9月27日起生效。

二、可转债赎回条款和触发情况

1、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、有条件赎回条款成就的情况

自2024年10月8日至2024年11月5日，公司股票已有15个交易日收盘价格超过当期转股价格的130%，触发“聚飞转债”的有条件赎回条款（即“如果公司A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”）。

3三、公司提前赎回可转债的审议情况

2024年11月5日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通

过了《关于提前赎回“聚飞转债”的议案》，公司股票价格自2024年10月8日至2024年11月5日期间，已满足在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于“聚飞转债”当期转股价格（4.77元/股）的130%（含130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“聚飞转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“聚飞转债”赎回的全部相关事宜。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“聚飞转债”的情况

经公司自查，在本次“聚飞转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“聚飞转债”的情形。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：聚飞光电本次提前赎回“聚飞转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法

规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对聚飞光电本次提前赎回“聚飞转债”的事项无异议。

保荐代表人：

吕聪伟林海峰国金证券股份有限公司

2024年11月5日

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