利亚德:（公告4）中伦关于利亚德2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及授予价格调整事项的法律意见书-20240912 Vsent(1)

北京市中伦律师事务所

关于利亚德光电股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件

成就、部分限制性股票作废及授予价格调整事项的

法律意见书

二〇二四年九月北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、部分

限制性股票作废及授予价格调整事项的法律意见书

致：利亚德光电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德”）的委托，对公司

2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）以及授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）等事项出具本法律意见书。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司2021年限制性股票激励计划本次归属、本次作废及本次授予价格调整所涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

2.本所律师按照相关要求对公司实施2021年限制性股票激励计划本次归

属、本次作废及本次授予价格调整等事项的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计

划本次归属、本次作废及本次授予价格调整等事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司2021年限制性股票激励计划本次归属、本次作废及本次授予价格调整等事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

在此基础上，本所出具法律意见如下：

-2-法律意见书

一、关于本次归属、本次作废及本次授予价格调整的批准与授权

公司2021年限制性股票激励计划已经公司第四届董事会第二十三次会议、

第四届监事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，同意授

权董事会负责具体实施股权激励计划的相关事项，同时独立董事发表了同意的独立意见。公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通

过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对归属名单进行了核实并发表了同意的意见。

公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对2021年限制性股票激励计划修订相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

2024年9月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通

过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2024年9月12日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了如下议

案：

1、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1名激励-3-法律意见书对象办理归属相关事宜；

2、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同

意作废1名因个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未归属的40万股限制性股票；

3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，

同意对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

就上述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2024年9月12日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，同意向1名符合归属条件的激励对象归属共计40万股第二类限制性股票；

2、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同

意公司本次作废部分限制性股票的事项；

3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，

同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

此外就本次归属事宜，监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划本次归属、本次作废及本次授予价格调整等事项均已取得了现阶段必

要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次归属的具体情况

（一）归属期

-4-法律意见书

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第六章第三条的相关规定，2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。2021年限制性股票激励计划授予日为2021年7月16日，第三个归属期为2024年7月17日至

2025年7月16日。

（二）归属条件成就情况

根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第十四次会议决

议、公司独立董事的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZB10028 号《关于利亚德光电股份有限公司 2021 年度员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面考核完成情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）并经本所律师核查，2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的第三个归属期的归属条件及成就情况如下：

序公司2021年限制性股票激励计划归属条件成号规定的归属条件就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生见或者无法表示意见的审计报告；

左述情形，

1（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

满足归属条诺进行利润分配的情形；

件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

-5-法律意见书序公司2021年限制性股票激励计划归属条件成号规定的归属条件就情况

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未构行政处罚或者采取市场禁入措施；

发生左述情

2（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，满足归的；

属条件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

其中1名激

激励对象满足各归属期任职期限要求：

励对象均符

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的

合归属任职任职期限。

期限要求

激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个归属期考核年度为2023年度：

以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%；或根据立信会

2023 年 Micro LED 营业收入不低于 4 亿元；或 2023 年加权净资产收

计师事务所

益率不低于7.08%。

（特殊普通注：

合伙）出具的

1、以上2021年、2022年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表《专项审核营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS报告》，公司INC.及 NATURAL POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影

42023年实现

响后的营业收入作为计算依据；2023年“营业收入”指经审计的上市

前述 Micro公司合并报表营业收入。

LED 营业收

2、以上2021年、2022年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计

入43177.67

的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚万元，公司层德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS INC.及 NATURAL面业绩考核POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为达成。

计算依据；2023年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属

于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。

-6-法律意见书序公司2021年限制性股票激励计划归属条件成号规定的归属条件就情况满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定其中1名激

组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层励对象个人

面归属比例（N）按下表考核结果确定：

绩效考核完成率均高于

5 个人绩效考核完成（S）个人层面归属比例（N）

100%，本期

S<70% 0个人层面归

70%≤S≤100% S（即等比例归属）

属比例为

100%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

因此，根据《股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，第三个归属期为2024年7月17日至2025年7月16日。

（三）归属情况

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司相关公告文件，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属情况如下：

1、授予日：2021年7月16日

2、归属数量：40万股

3、归属人数：1人

4、授予价格：3.26元/股（调整后）

2022年5月17日，公司实施了2021年年度权益分派，以实施时公司总股

本剔除已回购股15518938股后的2527382540股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据《激励计划（草案）》的规定对激励计划的授予价格进行了相应的调整，授予价格由3.40元/股调整为3.35元/股。

-7-法律意见书

2023年5月9日，公司实施了2022年年度权益分派，以实施时公司总股本

剔除已回购股1408270股后的2527987745股为基数，向全体股东每10股派

0.40元人民币现金（含税）。根据《激励计划（草案）》的规定对激励计划的授予

价格进行了相应的调整，授予价格由3.40元/股调整为3.31元/股。

2024年5月15日，公司实施了2023年年度权益分派，以实施时公司总股

本剔除已回购股1407380股后的2527988635股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据《激励计划（草案）》的规定对激励计划的授予价格进行了相应的调整，授予价格由3.31元/股调整为3.26元/股。

5、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

6、本次归属批次：第三个归属期

7、归属数量及对象：

本次归属前已获授本次可归属限本次归属数量姓名职务限制性股票数量制性股票数量占已获授限制（万股）（万股）性股票比例

姜毅核心业务人员1004040%

合计1004040%综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票于2024年7月17日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、关于本次作废的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退

-8-法律意见书等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第十四次会议决

议、公司独立董事的独立意见及公司出具的书面说明并经本所律师核查，因1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效，作废数量为40万股。

综上，本所律师认为，公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项符合《股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、关于本次授予价格调整的具体情况

（一）调整原因

根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，此次2021年限制性股票激励计划授予价格调整的原因如下：

2024年5月6日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施2023年年度权益分派方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。公司2023年年度权益分派于2024年5月15日实施完毕，以实施时公司总股本剔除已回购股份1408270股后的2527987745股为基数，向全体股东每

10股派0.50元人民币现金（含税）。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第

一次临时股东大会的授权，应对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

（二）调整方法及结果

-9-法律意见书

根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，此次2021年限制性股票激励计划授予价格调整的方法及结果如下：

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

授予价格 P＝P0-V=3.31 元/股-0.05 元/股=3.26 元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，此次2021年限制性股票激励计划授予价格调整的原因、方法及结果符合《股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。