博雅生物:董事会决议公告

证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2025-007

华润博雅生物制药集团股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第九次

会议于2025年3月7日以邮件及通讯方式通知，并于2025年3月17日在成都盛美利亚酒店会议室（成都市武侯区锦城大道1555号）以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人。会议由董事长邱凯主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》经审议，董事会认为：总裁梁小明代表管理层提交的《2024年度总裁工作报告》客观真实地反映了公司经营状况，严格执行了董事会及股东大会决议，高效推进各项工作，圆满达成各项任务目标。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度总裁工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2024 年度环境、社会和治理（ESG）报告》客观、真实地展现了公司2024年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会第七次会议审核通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度报酬的议案》经审议，公司董事、高级管理人员年度报酬详见《公司2024年年度报告》

第四节“公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会

第八次会议审核，全体委员已回避表决，直接提交公司董事会审议。

全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于经理层任期业绩合同的议案》

依据《公司经理层成员绩效管理办法》，为强化董事会职权执行，规范经理层经营业绩考核机制，推动组织及个人业绩目标的实现，公司特制定《经理层任期业绩合同》。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会

第八次会议审核通过。

兼任高级管理人员的董事梁小明、任辉、梁化成进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于增补非独立董事的议案》

鉴于申劲锋因工作调动原因提请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略与

ESG 委员会委员职务，根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司将增补一名董事。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会任职资格审查后，公司董事会提名于晓辉为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日

起至第八届董事会届满之日止。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会

第八次会议审核通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于增补非独立董事及第八届董事会战略与 ESG 委员会委员的公告》。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于增补第八届董事会战略与 ESG 委员会委员的议案》

鉴于申劲锋因工作调动原因提请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略与

ESG 委员会委员职务，为保障董事会专门委员会规范运作，根据相关法律法规，公司董事会提名于晓辉当选公司董事，并增补其为董事会战略与 ESG 委员会委员，任期自股东大会审议通过其当选董事之日起至第八届董事会届满之日止。

该议案以公司股东大会审议通过《关于增补非独立董事的议案》为前提，即股东大会选举于晓辉担任公司非独立董事后，公司董事会增补其为董事会战略与ESG 委员会委员。增补后第八届董事会战略与 ESG 委员会成员为邱凯、梁小明、任辉、于晓辉、赵利，其中邱凯为第八届董事会战略与 ESG 委员会主任委员。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于增补非独立董事及第八届董事会战略与 ESG 委员会委员的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

为更好地向股东和投资者提供清晰、透明的信息，并展示董事会的工作成果与公司治理的实效，根据证券法规及监管部门的要求，公司编制了《2024年度董事会工作报告》。其中公司第八届董事会独立董事章卫东先生、赵利先生、黄华生先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》和《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度独立董事述职报告》以及《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》经审议，经审议，董事会确认：公司编制的《2024年年度报告全文及摘要》遵守了《企业会计准则》和《企业会计制度》的编制原则，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会第七

次会议和第八届董事会审计委员会第七次会议审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于制定<公司市值管理制度>的议案》

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司市值管理制度》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵守内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了内部控制评价报告，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度内部控制评价报告》及相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于公司2024年度合规管理工作报告的议案》

公司2024年全面贯彻党的二十届三中全会精神，落实法治央企建设各项要求，结合医药行业政策趋势，紧密围绕年度经营目标及“十四五”战略任务，始终以核心的组织推动力、敏锐的风险把控意识、以人为本的培养理念及创新的管理机制，有条不紊地探索公司特色的“四位一体”协同运作机制建设，风险预防成效明显。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度合规管理工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》严格遵守《企业会计准则》的相关规定，确保了报告的真实、准确、完整和公允性。报告详细反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，包括资产、负债、股东权益、营业收入、成本、费用等关键财务数据，为公司内外部利益相关者提供了透明、可靠的财务信息。

2025年，公司将紧密围绕十四五战略目标，不断深化“四个重塑”策略，

有序推动绿十字投后整合与非核心业务剥离，全力聚焦业务规模拓展与重大项目实施，同时积极布局新兴战略产业，稳步推进智能工厂建设，确保战略目标高效达成。坚决执行国资委关于促进央企高质量发展的“一利五率”经营指标体系，力保利润总额与股东回报实现同比稳健增长。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：以504248738股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全

体股东每10股转增0股。

经审议，董事会认为：公司根据2024年的经营情况以及未来发展需要，编制的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等有关规定及《公司章程》的相关规定。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放及使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了募集资金存放与使用情况的专项报告，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内的

2024年各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，计提2024年各项

资产减值准备8382.52万元，其中计提商誉减值准备7261.28万元、计提固定资产减值准备1101.59万元、计提存货跌价准备15.87万元、计提无形资产减值准

备3.78万元。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于确定2024年度审计费用的议案》经公司第八届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，确定其2024年度审计费用。

根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，依据相关审计业务收费标准，确定2024年度审计费用总额为人民币155万元（其中财务报表审计费用120万元，内部控制审计费用35万元），较2023年增长47.6%，增长主要原因为并购绿十字香港控股有限公司后合并范围增加所致。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于2025年度续聘审计机构的议案》根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，继续为公司提供相关审计服务。同时提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定其年度审计费用。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于2025年度续聘审计机构的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。18、审议通过《关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在2024年度与相关关联方发生日常经营性关联交易事项，公司日常关联交易遵循平等、公正原则，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。公司依据市场实际需求及变化，灵活调整采购销售策略及渠道，与关联方按实际发生额结算，故预计数据存在不确定性。实际发生与预计存在差异属于正常经营范畴，对公司日常运营及业绩无重大影响。

公司独立董事召开了第八届董事会第三次独立董事专门会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见：

“经核查，公司预计2025年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将公司预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。”本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的公告》及相关公告。

关联董事邱凯、潘宇轩回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度和融资额度的议案》

鉴于公司业务发展需要，公司（含控股子公司）拟向银行机构申请不超过

22亿元人民币的综合授信额度（不包括并购贷、项目贷等专项贷款），以及不

超过10亿元人民币的融资额度（主要用于票据贴现等经营所需贷款），期限为本次董事会审议通过本议案后至2025年度董事会召开之日止。

公司将依据各银行提供的贷款条件，择优选定合作银行进行授信申请。需注意的是，上述综合授信额度并不等同于公司的实际融资数额，实际融资额需在授信额度范围内，并以银行与公司实际交易为准。上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司（或者控股子公司）的法定代表人签署相关文件。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

20、审议通过《关于公司2025年度办理银行承兑汇票的议案》

为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2025年度公司拟申请不超过人民币10亿元的银行承兑汇票额度对部分物资采购、工程建设等款项支付办理银行承兑汇票。银行承兑汇票的办理期限自本次董事会审议通过本议案之日起，至2025年度董事会召开时止。自公司董事会决议批准之日起，董事会授权公司（或者下属子公司）的法定代表人签署相关文件。

本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议

审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

公司计划扩展业务范畴，涵盖第一类及第二类医疗器械的生产与销售，并在取得省级卫生管理部门行政许可的前提下，着手研究不可追溯血浆在体外诊断领域的产业化应用。

《公司章程》拟修订内容如下：

修订前修订后

第十四条经依法登记，公司的经营第十四条经依法登记，公司的经营

范围为：许可项目：药品生产，药品范围为：许可项目：药品生产，药品委托委托生产，药品进出口，技术进出口，生产，药品进出口，技术进出口，货物进货物进出口，医药原料、辅料、中间出口，医药原料、辅料、中间产品的销售，产品的销售（依法须经批准的项目，第一类、第二类医疗器械生产及销售（依经相关部门批准后方可开展经营活法须经批准的项目，经相关部门批准后方动）；一般项目：技术服务、技术开可开展经营活动）；一般项目：技术服务、

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

技术推广，社会经济咨询服务，市场让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，营销策划，财务咨询（除许可业务外，可可自主依法经营法律法规非禁止或限自主依法经营法律法规非禁止或限制的制的项目）。（具体以市场监督主管项目）。（具体以市场监督主管部门审批部门审批通过的为准）。通过的为准）。

除上述修订内容外，《公司章程》其余条款保持不变。此议案仍需提交至公司股东大会进行审议，并需获得出席会议股东所持表决权三分之二以上的支持方可通过。公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司关于增加公司经营范围并修订公司章程的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司拟于2025年4月10日上午9:30在江西省抚州市高新技术产业开发区

惠泉路333号公司会议室召开公司2024年年度股东大会，股权登记日为2025年4月3日，审议以下议案：

序号议案名称

1《关于公司董事、高级管理人员2024年度报酬的议案》

2《关于增补非独立董事的议案》

3《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》