华润博雅生物制药集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严
格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《董事会议事规则》及《公司章程》等有关
法规制度的规定，忠实勤勉地履行职责，严格执行股东大会决议，积极推动并落实董事会决策，不断优化法人治理结构，着力提高董事会的决策效率与质量，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。现将2024年董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营概况
报告期内，公司实现营业总收入173490.44万元，较上年同期下降34.58%；
实现营业利润47725.47万元，较上年同期增长34.35%；归属于上市公司股东的净利润为39699.16万元，较上年同期增长67.18%。
具体经营情况详见2024年年度报告之“第三节管理层讨论与分析”。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会会议的召开情况
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开10次董事会会议，审议通过议案80个。董事会共有9名成员，包括3名独立董事，他们均全程参与了所有董事会会议，且对提交审议的议案无异议。所有会议的召开均严格遵循既定程序与规定，确保了各项决议的合法有效性。现将会议的具体情况概述如下：
会议时间届次审议事项
第七届董事会第《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的议案》
2024年01月16日
二十八次会议《关于进一步优化公司组织架构的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》关于选举邱凯先生为非独立董事的议案
第七届董事会第
2024年03月04日关于选举梁小明先生为非独立董事的议案
二十九次会议关于选举梁化成先生为非独立董事的议案关于选举孙金妮女士为非独立董事的议案关于选举申劲锋先生为非独立董事的议案关于选举潘宇轩先生为非独立董事的议案《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》关于选举章卫东先生为独立董事的议案关于选举赵利先生为独立董事的议案关于选举黄华生先生为独立董事的议案
《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
《关于公司对外捐赠的议案》《关于修订〈公司重大信息内部报告和保密制度〉
第七届董事会第
2024年03月12日的议案》
三十次会议《关于修订〈公司年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度〉的议案》
《关于修订〈公司突发事件处理制度〉的议案》
《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会各专门委员会委员的议案》关于选举第八届董事会审计委员会成员的议案关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案
关于选举第八届董事会提名、薪酬与考核委员会委
第八届董事会第员的议案
2024年03月21日一次会议《关于聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于聘任内部审计负责人的议案》
《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
《关于公司第八届董事会非独立董事薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司〈2023年度总裁工作报告〉的议案》
《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
《关于公司〈2023年年度报告全文及摘要〉的议案》《关于公司〈2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》
第八届董事会第2024年03月22日《关于公司〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉二次会议的议案》
《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《关于2023年度审计费用的议案》
《关于公司2024年度续聘审计机构的议案》《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信和融资额度的议案》
《关于公司2024年度办理银行承兑汇票的议案》
《关于公司〈2024年度商业计划〉的议案》《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》
《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》
《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》
《关于修订〈公司关联交易制度〉的议案》
《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
《关于修订〈公司累积投票制度〉的议案》
《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》《关于公司〈2023年度内部审计工作总结暨2024年度工作计划〉的议案》（审议非表决事项）
《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》《关于公司“十四五”战略规划报告（优化后）的
第八届董事会第
2024年04月23日议案》
三次会议
《关于〈公司经理层成员绩效管理办法〉的议案》
《关于〈公司经理层成员薪酬管理办法〉的议案》《关于收购绿十字香港控股有限公司100%股权的议案》第八届董事会第《关于修订〈公司董事会战略委员会工作细则〉的
2024年07月16日四次会议议案》
《关于修订〈公司总裁工作细则〉的议案》
《关于制定〈公司工资总额管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年半年度报告全文及摘要〉的议案》
《关于公司〈2024年半年度利润分配预案〉的议案》
第八届董事会第2024年08月22日《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情五次会议况的专项报告〉的议案》
《关于修订〈公司董事、监事津贴制度〉的议案》
《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度〉的议案》《关于修订〈公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度〉的议案》
《关于废止部分治理制度的议案》
《关于废止〈公司子公司管理制度〉的议案》《关于废止〈公司媒体来访和投资者调研接待制度〉的议案》《关于废止〈公司外部信息使用人管理制度〉的议案》
《关于终止水痘带状疱疹免疫球蛋白项目的议案》
《关于对江西博雅欣和制药有限公司增资的议案》《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》第八届董事会第《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
2024年10月23日六次会议案》
《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
《关于制定〈公司合规管理制度〉的议案》
《关于增补非独立董事的议案》《关于增补第八届董事会战略与 ESG委员会委员的议案》
《关于问荆项目合作研发的议案》
第八届董事会第
2024年11月26日《关于经理层2024年度经营业绩合同的议案》
七次会议
《关于经理层2023年度业绩考核结果的议案》
《关于2024年工资总额预算方案的议案》
《关于修订〈公司内部审计制度〉的议案》
《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，审议通过议案28个。具体情况如下：
会议时间届次审议事项
《关于调整公司智能工厂项目规模的议案》
2024年第一次临《关于购买董监高责任保险的议案》
2024年01月12日
时股东大会《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
《关于制订〈公司融资担保管理制度〉的议案》
2024年03月21日2024年第二次临《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立时股东大会董事的议案》
关于选举邱凯先生为非独立董事的议案关于选举梁小明先生为非独立董事的议案关于选举梁化成先生为非独立董事的议案关于选举孙金妮女士为非独立董事的议案关于选举申劲锋先生为非独立董事的议案关于选举潘宇轩先生为非独立董事的议案《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》关于选举章卫东先生为独立董事的议案关于选举赵利先生为独立董事的议案关于选举黄华生先生为独立董事的议案《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》关于选举唐娜女士为非职工代表监事的议案关于选举谭贵陵先生为非职工代表监事的议案
《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
《关于公司〈2023年年度报告全文及摘要〉的议案》
《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》《关于公司〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
2024年度股东大《关于公司2024年度续聘审计机构的议案》
2024年04月12日会《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》
《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
《关于公司第八届董事会非独立董事薪酬的议案》
《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
《关于修订〈公司关联交易制度〉的议案》
《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
《关于修订〈公司累积投票制度〉的议案》
《关于公司〈2024年半年度利润分配预案〉的议案》
2024年第三次临
2024年09月11日《关于修订〈公司董事、监事津贴制度〉的议案》
时股东大会
《关于补选公司监事的议案》
2024年第四次临
2024年12月12日《关于增补非独立董事的议案》
时股东大会
（三）独立董事履职情况2024年，公司三位独立董事始终秉持高度的责任心，严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》，勤勉尽责地履行了独立董事的各项职责，全心全意为公司及股东的利益服务。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见和召开独立董事专门会议审议关联交易事项，积极维护公司及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事履职情况如下：
以通是否连现场委托讯方缺席续两次应出应出出席出席董事姓式参董事未亲自席专出席专业列席股席董董事董事名加董会次参加董业委委员会东大会事会会次会次事会数事会会员会数数次数议章卫东106400否16165黄华生106400否885赵利106400否13135
（四）专门委员会在报告期内履行职责情况
2024年，公司董事会下设三个专门委员会，分别为战略与ESG委员会、审计
委员会及提名、薪酬与考核委员会。在报告期内，各专门委员会的成员均展现出了高度的勤勉与责任感，他们严格依照相关法律法规、规范性文件及内部工作细则行事，充分利用各自的专业知识，高效地履行了各项职能，为董事会的科学决策奠定了坚实的基础。各专门委员会履职情况如下：
1、战略与ESG委员会共召开5次会议，深入审议了公司2023年度的年度报告，
并在此基础上提出了诸多富有洞察力的建议与指导。
2、提名、薪酬与考核委员会共召开8次会议，对公司董事及高级管理人员的
薪酬体系进行了全面而细致的考评，同时深入探讨了董事的选拔标准和流程，广泛搜寻并筛选出了合适的候选人，最终向董事会呈上了具有建设性的意见和指导。
3、审计委员会共召开8次会议，对公司2023年定期报告、关联交易、内部控
制评价、募集资金等重大事项进行了审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
（五）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，并重点提升董监高的履职效能，董事会积极组织董事、监事及高级管理人员参与监管部门或行业协会的培训，以强化规范运作意识。
（六）信息披露及内幕信息管理
2024年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司信息披露管理制度》《公司自愿性信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法对内幕信息知情人进行登记和报备，确保全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在定期报告发布及其他重大事项的窗口期、敏感期内，严格遵守保密规定，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）投资者关系管理
2024年，公司董事会致力于深化投资者关系，利用多种沟通渠道与投资者保
持紧密互动，确保信息的顺畅流通。公司积极倾听投资者的意见和建议，致力于增强投资者对公司运营情况及战略部署的理解与认同。公司构建了多元化的投资者沟通平台，涵盖交流会、专线服务、邮箱反馈、深交所互动平台及公司官网专栏，加强了日常沟通，深化了投资者对公司运营状况的认识，提升了其对公司的价值认同。
（八）合规管理与风险管控
2024年，公司持续探索法律、合规、风险、内控四位一体协同运作机制，奠
定公司高质量发展基石。公司持续开展重大决策、规章制度及经济合同的合法合规性审查，强化法务管理基础，为合规风控管理体系的建设提供有力支撑。依据风险分布、经营战略等综合因素，确定年度前十大风险并定期关注风险变化及具体应对措施。以“创新融合、合规长效、行稳致远”的合规愿景及目标，以《合规管理制度》为基础，逐步开展合规官团队、关键领域和关键人员合规管理、合规文化建设等合规管理体系建设。通过制度、流程优化完善内控管理体系，并拓展内控管理项目梳理内控风险，提升内控管理质量。
三、2025年度董事会工作重点2025年，公司董事会将矢志不渝地发挥其在公司治理中的核心引领作用，确保日常工作的稳健与高效推进。董事会将紧密贴合公司的实际情况与长远发展战略，秉持对全体股东高度负责的原则，科学、高效地决策重大事项，力求实现股东与公司利益的最大化。
（一）深化规范运作与提升治理水平
董事会将严格遵循《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等相关规章制度，确保股东大会及董事会决议的规范运作与高效执行。同时，独立董事及专门委员会将发挥更加关键的作用，为董事会科学决策提供坚实支撑。
另外，董事会将加大对董事、监事及高级管理人员的培训强度，全方位提升其履职能力与规范性；持续完善公司内控体系，加强风险防范，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。
（二）加强信息披露的透明度与规范性
董事会将严格按照相关监管要求，认真、自觉地履行信息披露义务，确保公司信息披露工作的及时、准确、完整。通过精心编制并披露公司定期报告及临时报告，不断提升公司信息披露的透明度与规范性。同时，董事会将加强与投资者的沟通与交流，采用多渠道、多样化的沟通方式，包括投资者电话、互动平台、现场调研及业绩发布会等，以加深投资者对公司的认知与认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。
（三）优化投资者关系管理
董事会将继续高度重视投资者关系管理，构建全方位、多层次的沟通桥梁，进一步拉近与投资者的距离。在保障未公开信息保密性的前提下，董事会将确保投资者能够充分了解公司的运营状况、发展战略及未来规划。同时，董事会将积极回应投资者的关切与诉求，切实维护公司与广大股东的利益。
展望未来，公司将深入学习贯彻党的二十大精神，坚定不移地坚持党的全面领导，不断完善公司治理结构，强化风险防控体系。同时，公司将全力推进ESG治理，致力于可持续发展，以高质量发展为引领，坚定步伐，保护各方权益，携手所有利益相关者共创辉煌未来。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2025年3月19日
沪公网安备31011802005267号
