吴通控股集团股份有限公司章程
及相关制度修订对照表
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开
的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<吴通控股集团股份有限公司章程>等制度的议案》《关于修订<吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度>的议案》。为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对相关制度进行修订，具体修改内容如下：
一、《吴通控股集团股份有限公司章程》修订前修订后全文股东大会全文股东会
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。面值，每股面值人民币1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供供任何资助。任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。
董事会可根据本章程或股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上1年内不得转让。
市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）连续180日以上单独或者合计持有公
份份额参加公司剩余财产的分配；司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、持异议的股东，要求公司收购其股份；会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会的其他权利。计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
第三十六条公司股东大会、董事会决议内违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院定无效。
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的日内，请求人民法院撤销。会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到本章程或《公司法》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到本章程或《公司法》规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法律、律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的的利益。利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）终止或实质性变更公司业务，变更公
（三）审议批准董事会的报告；司经营范围；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准监事会报告；
算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出议；
决议；（十一）审议批准本章程第四十四条规定的
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议公司因本章程第二十五条第
（十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
事项；（十六）公司股东会可以授权董事会决定向
（十七）公司股东大会可以授权董事会决定特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该一年度股东会召开日失效；
授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条第四十四条
…………
（七）……（七）……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
上通过。…………
第四十五条公司单方面获得利益的交易，第四十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程规定履行相应审议程序。本章程规定履行相应审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十四条第一款公司发生的交易仅达到本章程第四十五条第
（三）或（五）标准，且公司最近一个会计年度一款（三）或（五）标准，且公司最近一个会计年
每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照章程的规定履行相应审议程序。本章程的规定履行相应审议程序。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
于本章程所定人数的2/3时；少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；……
……
第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条股东会由董事会依法召集。独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事要求召开临时股东会的提议，应当经全体独程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条
第五十二条……
……监事会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应当原提案的变更，应当征得相关股东的同意。在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东……会的决定，并书面答复股东。
……
第五十三条对于股东提议要求召开股东第五十四条对于股东提议要求召开股东会
大会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
拖延。监事会或股东决定自行召集股东会的，须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须面通知董事会并发出股东会通知，同时向公司所书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备在发出股东会通知至股东会结束当日期间，案。召集股东持股比例不得低于10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期监事会或召集股东应在发出股东会通知及股间，召集股东持股比例不得低于10%。东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出召集股东应在发出股东大会通知及股东大会机构和证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第五十七条公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的
人股东的，应加盖法人单位印章。具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履由过半数监事共同推举的一名监事主持。
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同……推举的一名监事主持。
……
第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条第八十六条
…………
非独立董事、非职工代表出任的监事候选人非独立董事、非职工代表出任的监事候选人
可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的5%以上的股东以临时提案的方式提名；董事数的1%以上的股东以临时提案的方式提名；董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会、1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事
监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就独监事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。实，并就核实结果作出声明与承诺。
…………
第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者满之日起未逾2年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，……自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名收入，不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公义或者其他个人名义开立账户存储；
司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司会同意，与本公司订立合同或者进行交易；财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得违反本章程的规定或未经股东会利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交自营或者为他人经营与本公司同类的业务；易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
（八）不得擅自披露公司秘密；关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；款规定；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，利益；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，规定的其他忠实义务。有下列情形之一的除外：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职……务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；
……
第一百一十九条公司董事长不能履行职务第一百二十条公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条除本章程另有规定外，董第一百二十五条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据法律、行政法规或本章程规定关联董事需回避表决的，关联董事应当回避表决。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
……联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
（3）本章程第八十二条第一款规定关联交议。
易；……
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的（3）本章程第八十三条第一款规定关联交交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相易；
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。公司在一个会计年度内与同一关联人进行的如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
深圳证券交易所的规定执行。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百三十二条
第一百三十一条……
……（二）审计委员会，该委员会由3名独立董
（二）审计委员会，该委员会由3名独立董事事组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集人，人，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的其主要职责是：董事。过半数成员不得在公司担任除董事以外的
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独
更换外部审计机构；立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应
与外部审计的协调；当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
3、审核公司的财务信息及其披露；验。审计委员会主要职责是：
4、监督及评估公司的内部控制；1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其更换外部审计机构；
他事项。2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计……与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
……
第一百三十八条本章程第一百条关于不得第一百三十九条本章程第一百〇一条关于担任董事的情形同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和
第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条本章程第一百条关于不得第一百五十条本章程第一百〇一条关于
担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董
总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任事。监事。
第一百五十七条公司设监事会。监事会由第一百五十八条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持持监事会会议。监事会会议。
监事会成员中包括1名职工代表，监事会中监事会成员中包括1名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。他形式民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列职权：第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解罢免的建议；任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会不履履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召时召集和主持股东大会；集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务等专业机构协助其工作，费用由公司承担。所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条监事会每6个月至少召开
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十七条公司分配当年税后利润
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损须将违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该项公积照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司保证向聘用的会计第一百七十六条公司保证向聘用的会计师
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐隐匿、谎报。会计师事务所的审计费用由股东大匿、谎报。
会决定。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》、报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿担保。债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》以时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示及巨潮资讯网上公告。
系统上公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，第一百九十一条公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十二条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能股东，可以请求人民法院解散公司。
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十第一百九十四条公司有本章程第一百九十
二条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存三条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产续。的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
第一百九十四条公司因本章程第一百九十日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十三条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权报》《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇一条清算组成员应当忠于职履行清算义务。守，依法履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他务。
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员因故意或者重大过失给公司或者非法收入，不得侵占公司财产。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条本章程附件包括股东会议新增条款
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
二、《吴通控股集团股份有限公司股东会议事规则》修订前修订后全文股东大会全文股东会
第一条为规范公司行为，保证股东大会依第一条为规范公司行为，保证股东会依法法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会则》（2016年修订）和《吴通控股集团股份有限规则》和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，依法第二条股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、非由职工代表担任
（二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）终止或实质性变更公司业务，变更公
（三）审议批准董事会的报告；司经营范围；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准监事会的报告；
决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（七）对公司发行股票、可转换公司债、普
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；
通债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司合并、分立、解散、清算或者更公司形式等事项作出决议；变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；（九）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保（十一）审议批准本规则第三条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司因公司章程第二十五条第划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（十五）审议公司因公司章程第二十五条第事项；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（十七）公司股东会可以授权董事会决定向份事项；
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不（十六）公司股东会可以授权董事会决定向
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不权在下一年度股东会召开日失效。超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或一年度股东会召开日失效。
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东大会应当在法律和《公司章程》规定的《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处股东会可以授权董事会对发行公司债券作理。出决议。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发第六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；时；
（二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分三分之一时；之一时；
（三)单独或者合并持有公司股份总数10%（三）单独或者合并持有公司股份总数10%以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章（六）法律、行政法规、部门规章或《公司程》规定的其他情形。章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临第八条股东会由董事会依法召集。独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司要求召开临时股东会的提议，应当经全体独立董章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明董事会同意召开临时股东会的，应当在作出理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股第十条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应监事会未在规定期限内发出股东大会通知当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90股东会的决定，并书面答复股东。
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股监事会未在规定期限内发出股东会通知的，东可以自行召集和主持。视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条对于股东提议要求召开股东会
的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同
第十一条监事会或股东决定自行召集股东意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地监事会或股东决定自行召集股东会的，须书中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。面通知董事会并发出股东会通知，同时向公司所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
不得低于10%。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东持股比例不得低于10%。
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监事会或召集股东应在发出股东会通知及监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监料。
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条单独或者合计持有公司1%以上
第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》除前款规定外，召集人在发出股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定外，召集人在发出股东会通知加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十条股东会的通知包括以下内容：
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始表决，该股东代理人不必是公司的股东；时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午7
个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；3：00。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（二）提交会议审议的事项和提案；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
第二十六条股权登记日登记在册的所有
第二十六条股权登记日登记在册的所有股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以人不得以任何理由拒绝。亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条在年度股东会上，董事会、监
第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告，对履告，每名独立董事也应作出述职报告。
行独立董事职责的情况进行说明。
第四十二条股东（包括股东代理人）以其第四十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者集股东权利。变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件依照前款规定征集股东权利的，征集人应当外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限披露征集文件，公司应当予以配合。制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第四十四条股东与股东会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出
回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，
第四十四条股东与股东大会拟审议事项有应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
第五十五条下列事项由股东大会以普通决第五十五条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
三、《吴通控股集团股份有限公司董事会议事规则》修订前修订后全文股东大会全文股东会
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
……
第六条第六条
…………公司董事长不能履行职务或者不履行职务公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第七条董事会应当设立审计委员会，并可第七条董事会应当设立审计委员会，并可
以根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相以根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会并担任召集人，审计委员会的召集人为专业会计计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规程，规范专门委员会的运作。范专门委员会的运作。
第二十三条出现下述情形的，董事应当对第二十三条出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决：有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会（一）本公司《公司章程》规定的因董事与议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议董事与董事会会议决议事项所涉及的企业由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半议。数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条出席会议的董事、董事会秘书第二十八条董事应当在董事会决议上签
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，明性记载。参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在董事对会议记录或者决议记录有不同意见表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及可以免除责任。
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应董事既不按前款规定进行签字确认，又不对当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
记录和决议记录的内容。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
四、《吴通控股集团股份有限公司监事会议事规则》修订前修订后全文股东大会全文股东会
第一条为进一步规范吴通控股集团股份有第一条为进一步规范吴通控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人上市规则》和《吴通控股集团股份有限公司公司章民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、制订本规则。《深圳证券交易所股票上市规则》和《吴通控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二条监事会的组成第二条监事会的组成公司设立监事会。监事会由3名监事组成。公司设立监事会。监事会由3名监事组成。
其中2名非职工代表监事由股东大会选举产生，1其中2名非职工代表监事由股东会选举产生，1名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。职工大会或其他方式民主选举产生。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会产生，监事会主席召集和主持监事会会议；监事主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。议。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过过职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产
产生或更换，监事连选可以连任。生或更换，监事连选可以连任。
第五条《公司章程》第九十六条关于不得担第五条《公司章程》第一百〇一条关于不
任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁高级管理人员不得兼任监事。和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第六条监事应当遵守法律、法规和《公司章第六条监事应当遵守法律、法规和《公司程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当公司和股东的最大利益为行为准则。以公司和股东的最大利益为行为准则。监事公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十五条如因监事的辞职可能导致监事会第十五条如因监事任期届满未及时改选，无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，在改或者监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法》规定的法定最低人数时，在改选出的监事就法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。补选任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公监事的任期以上任监事余存期为限。
司章程》的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第二十三条监事会行使下列职权：第二十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召召集和主持股东大会；集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务等专业机构协助其工作，费用由公司承担。所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条监事会每6个月至少召开一次第二十五条监事会每6个月至少召开一次会议。会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十八条监事会会议由监事会主席负责第二十八条监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮等书面方式通知全体监事。件等书面方式通知全体监事。
监事会临时会议应当于会议召开七日前以书监事会临时会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会议面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会前48小时以其他方式通知）。在保障监事充分表议前48小时以其他方式通知）。在保障监事充分达意见的前提下，临时监事会议也可以用电话或表达意见的前提下，临时监事会议也可以用电话传真方式进行并由参加会议的监事在会议决议上或传真方式进行并由参加会议的监事在会议决议签字后传真至公司或邮寄至公司。
上签字后传真至公司或邮寄至公司。
第二十九条如有特殊情形，监事会主席不第二十九条如有特殊情形，监事会主席不
能履行召集监事会的职责时，由监事会副主席召能履行召集监事会的职责时，由过半数的监事共集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职同推举一名监事召集和主持监事会会议。
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十二条监事会会议应由半数以上的监第三十二条监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。事出席方为有效。
第四十条监事会做出决议，必须经全体监
第四十条监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一事过半数通过。
票。
五、《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度》修订前修订后全文股东大会全文股东会
第一条目的第一条目的为进一步促进吴通控股集团股份有限公司为进一步促进吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项决策的（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项决策的科学化、效率化和规范化，根据《中华人民共和国科学化、效率化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《吴和《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，特通控股集团股份有限公司章程》等规定，结合本制定《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策公司实际情况，特制定《吴通控股集团股份有限公制度》（以下简称“本制度”）。司重大事项决策制度》（以下简称“本制度”）。
第四条重大事项第四条重大事项
本制度所指的重大决策事项主要包括但不限本制度所指的重大决策事项主要包括但不限于以下所列事项：于以下所列事项：
（一）非日常经营类重大决策事项（一）非日常经营类重大决策事项
…………
15、单项计提资产减值损失；重大资产处置、15、计提资产减值损失；重大资产处置、应收
应收款核销、债权或者债务重组；款核销、债权或者债务重组；
第九条公司股东大会审议并批准公司的总第九条公司股东会审议并批准公司的总体
体战略规划、经营方针、投资计划、年度财务预决战略规划、经营方针、投资计划；董事会审议并批算目标；董事会审议并批准公司的经营计划和投准公司的经营计划和投资方案；总裁主持公司的资方案，制定公司年度财务预、决算方案；总裁主生产经营管理工作，组织实施董事会决议、年度经持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决营计划和投资方案。
议、年度经营计划和投资方案。
第十六条公司及其子公司的资产发生减值第十六条公司及其子公司的资产发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提或核销资产的审需计提相关资产减值准备。公司计提资产减值准批程序参照《公司章程》规定的公司发生交易的审备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最批程序处理。未达到董事会、股东大会审议标准的近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在单项计提大额资产减值准备或核销资产，由财务10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时履中心审核报总裁审批。行信息披露义务。
第二十一条对于须报公司董事会审批的投第二十一条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应编制项目可资项目，公司投资决策的职能部门应编制项目可行性报告，报送董事会战略委员会审议。由董事会行性报告，报送董事会战略发展委员会审议。由战略委员会依据其工作细则进行讨论审议后，以董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论议案的形式提交董事会审议。审议后，以议案的形式提交董事会审议。
六、《吴通控股集团股份有限公司董事会秘书工作制度》修订前修订后全文股东大会全文股东会
第一条为指导公司董事会秘书之日常工第一条为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券交易所作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规本制度。
则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》，第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。人谋取利益。
第六条下列人员不得担任董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）根据《公司法》等法律规定及其他
有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公
第六条下列人员不得担任董事会秘书：
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（一）公司现任监事；
期限尚未届满；
（二）有《公司法》第147条规定情形之一的
（四）被证券交易所公开认定为不适合担人员；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处未届满；
罚；
（五）最近三年受到过中国证券监督管理
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责
委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；
或者三次以上通报批评；
（六）最近三十六个月受到过证券交易所
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和公开谴责或者三次以上通报批评；
律师事务所的律师；
（七）公司聘请的会计师事务所的会计师
（六）证券交易所认定不适合担任董事会和律师事务所的律师；
秘书的其他情形。
（八）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公
司规范运作的情形，并提示相关风险。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理
人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法
规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第七条董事会秘书的职责：第七条董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与公司股票上（一）负责公司和相关当事人与深圳证券
市的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取时与其取得工作联系；得工作联系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的公司（二）准备和递交国家有关部门要求的公董事会和股东大会出具的报告和文件；司董事会和股东会出具的报告和文件；
（三）筹备公司董事会会议和股东大会，并负（三）筹备公司董事会会议和股东会会议，责会议的记录和会议文件、记录的保管；参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息关会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的
披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促公司保管；
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部（四）负责公司信息披露事务，保证公司报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交整；易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有（五）列席涉及信息披露的有关会议。公关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需
资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应息披露角度征询董事会秘书的意见；当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，（六）负责与公司信息披露有关的保密工
制定保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其他理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措证券交易所和证券监管机构报告；施并向证券交易所和证券监管机构报告；
（七）保证有权得到公司有关文件和记录；（七）保证有权得到公司有关文件和记录；
（八）做好公司与投资者之间的管理关系，接（八）做好公司与投资者之间的管理关系，待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提司披露的资料；供公司披露的资料；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大（九）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司
票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东会和董事会会议文件和会议记录；会和董事会会议文件和会议记录；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了（十）帮助公司董事、监事、高级管理人
解《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关的法员了解《公司法》《证券法》《创业板上市规则》
律、法规及《公司章程》等公司治理文件；等相关的法律、法规及《公司章程》等公司治理
（十一）帮助公司董事会依法行使职权，在董文件，组织董事、监事和高级管理人员进行相关
事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与会董法律法规规则及证券交易所其他规定要求的培事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议责；
记录上，必要时，提交公司监事会或向证券交易所（十一）督促董事、监事和高级管理人员及有关部门反映；遵守法律法规规则、证券交易所其他规定和公司
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、务及股东之间的相关事务；董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
（十三）为公司独立董事和董事会专门委员反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实会的工作提供支持；向证券交易所报告；
（十四）法律、法规、《公司章程》和《证（十二）帮助公司董事会依法行使职权，券交易所上市规则》所规定及公司董事会授权的在董事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与其他职责。会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。
如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向证券交易所及有关部门反映；
（十三）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
（十四）关注有关公司的传闻并主动求证
真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（十五）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；
（十六）法律、法规、《公司章程》和《创业板上市规则》所规定及公司董事会授权的其他职责。
第九条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
新增条款
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责
提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。
新增条款第十条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。
第十一条董事会秘书由公司董事长提名，
第九条董事会秘书由公司董事长提名，董
董事会聘任，任期三年，可连聘连任，报证券交事会聘任，报证券交易所备案并公告。
易所备案并公告。
第十条公司董事会聘任董事会秘书应当在第十二条
董事会会议召开五个交易日之前，向证券交易所公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保提交以下文件：密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工但涉及公司违法违规行为的信息除外。
作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未
提出异议的，公司可以召开公司董事会会议，聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条董事会秘书聘任后，应当及时公第十三条董事会秘书聘任后，应当及时公
告并向证券交易所提交以下资料：告并向证券交易所提交以下资料：
（一）公司董事会的聘任书或者相关董事（一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议；会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电（二）董事会秘书的通讯方式；
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用（三）通讯方式发生变更时，公司应当及电子邮件信箱地址；时向证券交易所提交变更后的资料。
（三）上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条董事会秘书有下列情形之一的，第十五条董事会秘书有下列情形之一的，证券交易所和证券监管机构可以建议公司董事会公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董
终止对其聘任：事会秘书：
（一）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
公司或投资者造成重大损失；（二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，
（二）违反国家法律法规、《公司章程》、证券给公司或投资者造成重大损失；
监管机构和证券交易所有关规定给公司或投资者（三）违反国家法律法规、《公司章程》、中造成重大损失；国证监会和深圳证券交易所有关规定给公司或投
（三）连续三个月以上不能履行职责；资者造成重大损失；
（四）证券交易所、中国证监会、中国证监会（四）连续三个月以上不能履行职责；
派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情（五）深圳证券交易所、中国证监会、中国形。证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当
具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向证券交易所和中国职时，公司董事会应当同时向证券交易所报告，证监会派出机构报告，说明原因并公告。说明原因并公告。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。但本制度中与上市公司相关的规定自日起施行。
公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
注：1.由于上述制度部分条款的新增和删减，相应文件的条款序号、交叉引用的条款序号等进行相应调整。
2.《吴通控股集团股份有限公司章程》修订的最终内容以工商部门登记核准为准。吴通控股集团股份有限公司
2024年10月25日
