无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2024-048
无锡和晶科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次交易情况概述
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司对外投资的议案》。全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）与浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）、国信曙光生态技术研究院（北京）有限公司（以下简称“国信曙光”，现更名为“北京中合通供应链管理有限公司”）、睿合致远（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿合致远”）于2021年7月26日签署《睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司合资协议》，各方计划共同投资1000万元（币种：人民币，下同）设立睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳睿合”），其中和晶宏智、浩鲸科技、国信曙光、睿合致远各出资250万元，出资比例均为25%（具体内容详见公司分别于2021年7月26日、2021年9月14日、2022年1月18日刊登在深圳证券交易所法定信息披露网站上的相关公告文件）。
二、本次进展情况
（一）交易概述1、根据公司整体规划，和晶宏智与郝兴欣于2024年11月15日签署了《股权转让协议》，和晶宏智将持有的深圳睿合25%股权（认缴出资额250万元，已实缴出资75万元）转让给郝兴欣（或其指定主体），交易价格为75万元，本次交易完成后，和晶宏智不再持有深圳睿合股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司授权管理规则》等有关规定，和晶宏智本次转让深圳睿合股权事项在公司董事长的审
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批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、重组上市。
（二）交易对方基本情况
郝兴欣（或其指定主体），其不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本信息
1）名称：睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司
2）统一社会信用代码：91440300MA5H06KD14
3）类型：有限责任公司
4）住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南
区)T2栋 41层
5）法定代表人：郝兴欣
6）注册资本：1000万元人民币
7）成立日期：2021年9月13日
8）营业期限：2021年9月13日至2071年9月13日
9）经营范围：一般经营项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
许可经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10）股东情况
本次交易完成前本次交易完成后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
和晶宏智250.0025.00%--
浩鲸科技250.0025.00%250.0025.00%
国信曙光250.0025.00%250.0025.00%
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睿合致远250.0025.00%250.0025.00%郝兴欣（或--250.0025.00%指定主体）
合计1000.00100.00%1000.00100.00%
11）深圳睿合已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的备案登记手续，登记时间为 2022年 1月 14日，登记编号为 P1073002。
2、主要财务数据深圳睿合的主要财务数据如下（2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计）：
单位：元
2023年12月31日2024年9月30日
科目
（2023年1-12月）（2024年1-9月）资产总额635105.81368010.28
负债总额899190.29692690.29
净资产-264084.48-324680.01
营业收入0.000.00
营业利润-1570087.64-1185595.53
净利润-1569592.02-1185595.53
（四）交易协议的主要内容
和晶宏智（即甲方）与郝兴欣（即乙方）签署的《股权转让协议》主要内容
如下：
1、深圳睿合（以下简称“标的公司”）为一家合法设立并存续的基金管理公司，注册资本为1000万元。其中，甲方持有标的公司人民币250万元的股权，股权占比25%，截止本协议签署日，甲方实缴出资额为人民币75万元；乙方及乙方指定主体（以下统称“乙方”）拟按照本协议的条款和条件购买甲方持有的
标的公司25%的股权（以下简称“标的股权”），甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让标的股权（“本次股权转让”）；
2、甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方有偿转让其持有的标的公司25%的股权。乙方同意从甲方处受让标的股权及附随的全部股东权益及股东义务。股权转让完成后，甲方不再持有标的公司的任何股权。
3、本协议签订后，甲方应就本次转让取得必要的授权或/及程序，如内部同
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意转让的决定文件、股东/实控人同意转让的决议等。此条款为本协议乙方支付转让款的先决条件。
4、经甲乙双方协商确定，本次股权转让的转让对价总额为人民币750000元（“转让对价”）。转让对价为乙方取得标的股权及其附随的全部股东权益及出资义务所应支付的全部对价，本价款为含税价。
若交割日前标的公司存在累积的任何未分配利润、盈余公积和/或取得任何收益，则自交割日起，标的股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由乙方享有。甲方就标的股权所享有的一切权利、抗辩或权利主张在交割日一并移转予乙方，甲方就标的股权中未出资部分所承担的出资义务在交割日一并转移至乙方。标的股权所对应的全部收益或亏损及出资义务在交割日后由乙方享有或承担。
5、乙方应在本协议生效之日起15个工作日内，将转让对价一次性支付至甲
方指定的银行账户。
6、甲方应在收到乙方支付的转让价款后，配合乙方完成标的公司股东名册
的变更登记手续，并向乙方出具股权转让完成确认书。甲乙双方确认并同意，上述工商变更登记完成日视为标的股权的交割日（“交割日”）。
7、违约责任
如乙方未按时支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之三向甲方支付违约金。如乙方超过约定支付期限三十（30）日仍未支付的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付相应的违约金。
如甲方未按时配合乙方完成股权交割手续或标的股权存在权利瑕疵，甲方应按逾期金额的万分之三向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。
股权交易过程中，如相关监管机构给与不同意变更的意见，该相关监管机构包括不限于深圳市金融监管机构（如需）以及中国证券基金业协会等监管机构，双方可撤销本协议，互不违约。
违约方应承担守约方向违约方或相关第三方主张权利的费用（包括但不限于律师费、调查费、仲裁费、诉讼费、保全费、保函费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息以及其他为采取法律行动而支出的费用等）。本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。守约方有权要求
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违约方赔偿损失。
8、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
9、本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。协议未尽事宜，甲乙双方另
行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（五）本次交易的目的和对公司的影响根据公司整体规划，和晶宏智将持有的深圳睿合25%股权转让给郝兴欣（或其指定主体），该部分股权及附随的全部股东权益及股东义务亦随之转让，本次交易完成后，和晶宏智不再持有深圳睿合股权。本次转让对公司当期损益不会产生重大影响，不会损害上市公司及全体股东利益，符合公司的整体战略。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2024年11月15日
