国浩律师（杭州）事务所
关于
《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
出具日期：二〇二五年四月《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
目录
释义....................................................1
一、收购人及一致行动人的主体资格....................................5
二、收购决定及收购目的..........................................14
三、收购方式...............................................16
四、资金来源...............................................22
五、免于发出要约的情况..........................................23
六、后续计划...............................................24
七、对上市公司的影响分析.........................................26
八、与上市公司之间的重大交易.......................................30
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...........................31
十、《收购报告书》的格式与内容.....................................32十一、结论意见...........................................州）事务所释义
除非上下文义另有所指，本法律意见书中下列用语具有如下含义：
海联讯、上市公司指杭州海联讯科技股份有限公司
收购人、杭州资本指杭州市国有资本投资运营有限公司杭州市国资委指杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股、一致行动指杭州汽轮控股有限公司人杭汽轮指杭州汽轮动力集团股份有限公司
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮本次交易指的交易行为
《合并协议》、本协《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限指议公司之换股吸收合并协议》
《收购报告书》指《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1《证券法》指日起实施）《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1《公司法》指日起实施）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中登公司深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/本所律师指国浩律师（杭州）事务所及经办律所《国浩律师（杭州）事务所关于<杭州海联讯科技股份有限公司收本法律意见书指购报告书>之法律意见书》交割日指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
元、万元指人民币元、万元
本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所关于
《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：杭州市国有资本投资运营有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海联讯换股吸收合并杭汽轮，导致杭州资本及其一致行动人汽轮控股所持有海联讯股份增加而编制《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
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第一部分声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所同意将本《法律意见书》作为海联讯本次换股吸收合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所同意海联讯部分或全部在本次换股吸收合并申请材料中自行引用或
按中国证监会、深交所核查要求引用本《法律意见书》的内容，但海联讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、收购人及其一致行动人等相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具
本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；一切足以影响本所出具本《法律意见书》及其他相关文件任何有关结论
的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就海联讯本次换股吸收合并的合法性及相关法律问题发表意见，不对海联讯参与本次换股吸收合并所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
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八、本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律意见。
九、本《法律意见书》仅作为海联讯本次换股吸收合并申请之目的使用，非
经本所事先书面同意，本《法律意见书》不得用作其他任何用途。
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第二部分正文
一、收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、收购人基本情况
公司名称杭州市国有资本投资运营有限公司注册地址浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室法定代表人孙刚锋注册资本1000000万元统一社会信用代
91330100MA2CFRGP3C
码
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2018年11月28日营业期限2018年11月28日至无固定期限
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，经营范围饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东杭州市国资委持股100％通讯地址浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台
电话0571-87003588、0571-87003535邮政编码310026
2、一致行动人基本情况
公司名称杭州汽轮控股有限公司注册地址浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所法定代表人华为注册资本80000万元统一社会信用代
91330100143071842L
码
企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期1992年12月14日营业期限1998年5月7日至无固定期限
一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服
经营范围务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东杭州资本持股90％、浙江省财务开发有限责任公司持股10％
通讯地址浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
电话0571-85097638邮政编码311000
（二）收购人及一致行动人股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人现行有效的公司章程及收购人
出具的说明等资料，截至本《法律意见书》出具日，收购人的控股股东、实际控制人均为杭州市国资委；一致行动人汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。
收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
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（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
1、收购人所控制主要企业的主营业务情况
根据《收购报告书》、杭州资本出具的说明等资料，截至本《法律意见书》出具日，除海联讯外，收购人控制的一级子公司概况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（％）
服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门杭州产业投资批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
11000000100.00有限公司代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依杭州市科创集
2500000100.00法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
团有限公司开展经营活动）。
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、杭州产投集团
3500000100.00技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、有限公司技术推广；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、
技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，杭州杭氧控股包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理
41800090.00有限公司设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；
服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电西湖电子集团视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器
510698597.51
有限公司仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（％）经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
一般项目：企业总部管理；控股公司服务；
居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类
6汽轮控股8000090.00租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；其他无需报经审杭州国佑资产750000100.00批的一切合法项目（除依法须经批准的项目运营有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；涉外调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；承接档案服务外包；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；社会调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；项目策划与公关服务；计算机系统服务；软件外包服务；
杭州市人才集图文设计制作；软件开发；数据处理和存储
850000100.00
团有限公司支持服务；安全系统监控服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；
办公服务；居民日常生活服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；网络技术服务；大数据服务；特种作业人员安全技术培训；住房租赁；创业空间服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；翻译服务；企业总部管理；
科技中介服务；安全咨询服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；园区管理服务；工程管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
杭州云城科创技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；
95960065.00
开发有限公司组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；
企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；娱乐性展览；酒店管理；企业管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（％）
一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电气信号设备装置制造；控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含杭州盈德气体10250000030.00危险化学品）；专用化学产品销售（不含危科技有限公司险化学品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用
设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、一致行动人所控制主要企业的主营业务情况
根据《收购报告书》、汽轮控股出具的说明等资料，截至本《法律意见书》出具日，汽轮控股控制的一级子公司企业概况如下：
持股比序注册资本公司名称例经营范围号（万元）
（％）
汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设
备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销
售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、
1杭汽轮117494.688558.70
转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其
售后服务，节能环保工程总承包。
一般项目：电子真空器件制造；电子真空器
件销售；第二类医疗器械销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；货物进出杭州万东电2320070.00口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照子有限公司依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3、收购人实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，收购人实际控制人为杭州市国资委。杭州市国资委监管主要企业详见杭州市国资委官网（http://gzw.hangzhou.gov.cn/col/col1229397435/index.html）。
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（四）收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明并经本所律师网络核查，杭州资本及汽轮控股在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
（五）收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
1、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、杭州资本出具的说明等资料，截至本《法律意见书》出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否有其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区居留权
党委书记、董事
1孙刚锋中国中国无
长
党委副书记、副
2陈燕霆中国中国无
董事长、总经理
党委副书记、董
3颜才满中国中国无
事、副总经理
职工董事、财务
4张维婕中国中国无
管理部部长
5王家华外部董事中国中国无
6徐云鹤外部董事中国中国无
7王廷亮外部董事中国中国无
8泮红外部董事中国中国无
9朱希伟外部董事中国中国无
监事、风控法务
10董吉琴中国中国无
部部长
党委委员，副总
11刘军中国中国无
经理
12许宁副总经理中国中国无
13寿学军副总经理中国中国无
14卢洪波副总经理中国中国无
2、一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
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根据《收购报告书》、汽轮控股出具的说明等资料，截至本《法律意见书》出具日，汽轮控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否有其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或地区居留权
1华为董事长、总经理中国中国无
2顾菁董事中国中国无
3袁圆董事中国中国无
4史增阳董事中国中国无
5祝尘茜董事中国中国无
6刘丽桔监事中国中国无
7董馨财务负责人中国中国无
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本《法律意见书》出具日，收购人为杭州资本，其控股股东和实际控制人均为杭州市国资委。根据《收购报告书》、杭州资本出具的说明并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，除海联讯外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
序名称上市地点股票代码持有权益情况号杭州资本间接持股
1杭汽轮深圳证券交易所200771
52.83％
杭州资本间接持股
2杭氧集团股份有限公司深圳证券交易所002430
48.00％
杭州资本间接持股
3数源科技股份有限公司深圳证券交易所000909
40.40％
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所序名称上市地点股票代码持有权益情况号杭州资本间接持股
4华东医药股份有限公司深圳证券交易所000963
16.42％
杭州资本间接持股
5华数传媒控股股份有限公司深圳证券交易所000156
10.82％
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
根据《收购报告书》、汽轮控股出具的说明并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，汽轮控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
序股票代名称上市地点持有权益情况号码
1杭汽轮深圳证券交易所200771直接持股58.70％
注：上表中股权数据截至2024年12月31日。
根据《收购报告书》、汽轮控股出具的说明并经本所律师网络核查，汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委，相关情况参见本法律意见书正文之“一、收购人及一致行动人的主体资格”之“（六）收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况”部分。
（七）收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、收购人及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，杭州资本持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所注册资本持有权益情序号名称经营范围（万元）况
一般项目：经营中国银行保险监督管理委
员会依照有关法律、行政法规和其他规定
杭州联合农批准的业务，经营范围以批准文件所列的杭州资本间村商业银行218046.29为准（除依法须经批准的项目外，凭营业
1接持股股份有限公66执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
8.99％司公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、汽轮控股出具的说明并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，汽轮控股存在一家持股5％以上的银行，具体情况如下：
注册资本持有权益情序号名称经营范围（万元）况经营中国银行业监督管理委员会依照有
关法律、行政法规和其他规定批准的业广东华兴银
汽轮控股直务，经营范围以批准文件所列的为准；基
1行股份有限800000接持股5％金销售；保险兼业代理业务。（依法须经公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《收购报告书》、汽轮控股出具的说明并经本所律师网络核查，汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委，相关情况参见本法律意见书正文之“一、收购人及一致行动人的主体资格”之“（七）收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”部分。
（八）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明并经本所律师网络核查，截至本《法律意见书》出具日，杭州资本和汽轮控股不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明，本次交易系深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想，积极响应国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并，完善国有上市公司产业布局，实现国有资产保值增值，推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，从而解决杭汽轮B股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力，助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障，解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值。
本次交易完成后，汽轮控股将取得海联讯68971.59万股股份（占海联讯股份总额的45.68％），杭州资本直接持有海联讯9983.00万股股份（占海联讯股份总额的6.61％），并通过汽轮控股合计控制海联讯78954.59万股股份（占海联讯股份总额的52.29％）。
（二）收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
根据《收购报告书》及杭州资本出具的承诺，为充分保障本次交易后双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股价的非理性波动，杭州资本作为海联讯的控股股东已出具《承诺函》，就本次交易后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺：
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所“1、若海联讯于本次换股实施完成之日起15个交易日内任一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格9.56元/股（以下简称“增持触发价格”），则本公司将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至以下四项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日海联讯股价不低于增持触发价格；（3）继续增持将导致
海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本次换股实施完成之日起15个交易日届满。
2、本公司前述增持股份自海联讯本次换股实施完成之日起三十六个月内不出售。
3、如海联讯自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项导致海联讯换股价格变化的，则增持触发价格亦随之变化。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
本次交易后，如触发特定情形，上述增持承诺预计将影响收购人直接持有的上市公司股份数量。截至本报告书签署之日，除上述增持承诺外，收购人及一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，如未来因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司
股份之情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次交易所需履行的程序
1、已经履行的程序
根据《收购报告书》以及海联讯和杭汽轮的内部决议文件，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经履行如下程序：
（1）本次交易方案已经海联讯于2024年11月第六届董事会2024年第四次临
时会议、于2025年4月第六届董事会第四次会议审议通过；
（2）本次交易方案经杭汽轮于2024年11月召开九届十次董事会会议、于2025年4月九届十四次董事会会议审议通过；
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（3）本次交易方案已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2、尚待履行的程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次交易尚需履行如下程序：
（1）海联讯及杭汽轮召开股东会同意本次换股吸收合并的正式方案；
（2）海联讯召开股东会批准杭州资本及其一致行动人免于以要约方式增持海联讯股份；
（3）深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；
（4）本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许
可或同意（如有）。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。
三、收购方式
（一）本次交易的基本方案
1、本次交易方案概况
根据《收购报告书》《合并协议》，本次交易以换股吸收合并方式进行，即海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
本次换股吸收合并完成后，汽轮控股为海联讯的直接控股股东。杭州资本为海联讯的间接控股股东。杭州市国资委为海联讯的实际控制人。
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2、本次交易支付方式
根据《收购报告书》《合并协议》，海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
（二）本次交易协议的主要内容
根据《合并协议》，本次交易协议的主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签署《合并协议》，同意海联讯通过向杭汽
轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。
2、本次交易的主要安排
（1）本次交易的方式
*本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
* 海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。即海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
*作为本次交易的吸并方及存续公司，海联讯将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次交易的被吸并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
（2）换股发行股份的种类及面值
海联讯因本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日本次交易的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使P
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次交易发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
（4）滚存未分配利润的安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（5）换股价格及换股比例
*海联讯审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的
股票交易均价为9.56元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经海联讯与杭汽轮公平协商，最终确定海联讯换股价格为
9.56元/股。
自定价基准日至换股实施日前（包括首尾两日），海联讯如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则海联讯换股价格将进行相应调整。
*杭汽轮审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个
交易日的股票交易均价为7.77港元/股。按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。在此基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经海联讯与杭汽轮公平协商，给予34.46％的溢价，最终确定杭汽轮换股价格为杭汽轮前述交易均价7.11元/股*（1+溢价率）=9.56元/股。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）前，杭汽轮如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则杭汽轮换股价格将进行相应调整。
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*根据上述换股价格，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为
1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
*自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照
相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（6）换股发行股份的数量
截至《合并协议》出具日，杭汽轮的总股本为1175009597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1175009597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1175009597股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生
股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（8）换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通。
3、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
本协议生效后，本次交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次交易完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次交易交割日后将由海联讯承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
（5）资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的
所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次交易对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登
记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
4、过渡期安排
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在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
6、本协议的生效及终止
（1）本协议经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部
获得满足后即生效：
*海联讯董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；
*杭汽轮董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；
*海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持甲方股份；
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*国资有权机构批准本次换股吸收合并；
*本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
*本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许
可或同意（如有）
（2）如上述先决条件未能得到全部满足，则本协议将自始不生效，本次交易将自动终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（3）发生以下情形之一的，本协议终止或解除：
*双方协商一致终止/解除本协议；
*本次交易由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）在本协议签章后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。
（三）本次交易股份的权利限制情况
根据中登公司深圳分公司的查询结果，截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易方案符合《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次交易系通过海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份的方式进行。
本次交易中，杭州资本作为现金选择权提供方向杭汽轮异议股东提供现金选择权，同时作为收购请求权提供方向海联讯异议股东提供收购请求权。根据杭州P
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资本的说明，杭州资本向行使现金选择权的杭汽轮异议股东支付的现金对价、以及向行使收购请求权的海联讯异议股东支付的现金对价来源均为自有资金及/或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其关联方直接或通过其利益相关方向
杭州资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易的资金来源相关安排符合《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第八十三条第二款及该款第二项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，杭州资本直接持有海联讯9983万股，占本次收购前海联讯已发行股份的29.80％，为海联讯控股股东。本次交易后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，汽轮控股持有海联讯45.68％股份，杭州资本直接持有海联讯6.61％股份；杭州资本通过汽轮控股合计控制海联讯52.29％股份，超过海联讯已发行股份的30％。
鉴于杭州资本和汽轮控股已出具承诺函，承诺就因本次合并所取得的海联讯股份，自本次合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。
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综上所述，本所律师认为，待海联讯股东会非关联股东批准免于要约收购后，杭州资本及汽轮控股因本次交易取得的股票符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第三项所述情形，可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明，截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，杭汽轮主要从事设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备等业务，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。
本次交易后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。海联讯将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升海联讯的核心竞争力、持续盈利能力。
如未来收购人及一致行动人根据其自身及海联讯的发展需要制定和实施其
他调整计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本《法律意见书》出具日，除本次交易相关事项外，收购人及一致行动人目前暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来P
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发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本《法律意见书》出具日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本《法律意见书》出具日，除本次交易涉及相关事项外，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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七、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、杭州资本及汽轮控股分别出具的说明和承诺，本次交易不涉及上市公司实际控制人的变化。本次交易完成后，收购人及一致行动人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，杭州资本和汽轮控股已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、海联讯目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）人员独立
1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）资产独立完整
1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
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2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并
为海联讯独立拥有和运营。
3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的资金、资产；
不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证海联讯具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职
能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联讯拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关于同业竞争
1、同业竞争情况
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（1）本次交易前的同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次交易前，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。海联讯与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。
根据《收购报告书》，本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委。杭汽轮与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。
（2）本次交易后的同业竞争情况
根据《收购报告书》，合并后存续公司控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委。自本次交易的交割日起，存续公司承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争，合并后存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
根据《收购报告书》、杭州资本及汽轮控股分别出具的承诺，为在本次交易完成后进一步避免与上市公司之间的同业竞争，杭州资本、汽轮控股已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
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3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）关于关联交易
1、本次交易前后的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。
根据《收购报告书》，本次交易前，杭汽轮与杭州资本及其控制的其他企业、汽轮控股联营企业的关联交易仍将存在，并不因本次交易而有所增加，相关交易的性质不会因本次交易而发生变化。本次交易完成后，海联讯将吸并合并杭汽轮，杭汽轮的关联交易将体现在海联讯合并报表层面。
根据《收购报告书》，本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。
2、关于规范关联交易的承诺
根据《收购报告书》、杭州资本及汽轮控股分别出具的承诺，为避免和规范与存续上市公司之间的关联交易，杭州资本、汽轮控股已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所“一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯及其下属企业之间发生关联交易。
三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业将与海联讯及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。
四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明以及海联讯和杭
汽轮披露的定期报告，截至本《法律意见书》出具日前24个月内，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易
情况如下：
（一）与上市公司及其子公司的交易
截至法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
截至法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至法律意见书出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》、杭州资本和汽轮控股分别出具的说明以及相关主体、
人员的自查报告，截至法律意见书出具日前六个月内买卖上市公司交易股份的情况如下：
（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次交易外，根据杭州资本、汽轮控股提供的自查报告及买卖情况的说明，截至法律意见书出具日前六个月内，杭州资本及汽轮控股不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方提供的自查报告及买卖情况的说明，截至法律意见书出具日前六个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购目的及决策、收购方式、资金来源、后续计划、
本次交易对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上
市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、免于发
出要约的情况、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格；本次交易已履行了现阶段必要的法定程序；收购
人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》内容和格式符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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E《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于<杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二五年四月二十四日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：蒋丽敏___________
负责人：颜华荣___________叶强___________
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沪公网安备31011802005267号
