上证报中国证券网讯 4月26日，杭汽轮B、海联讯发布公告，披露《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》。

杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金17,120万港币。其后由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。

上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。公司2022年、2023年和2024年的营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为38,039.92万元、36,200.69万元和41,155.32万元。

公告显示，交易双方参照历史交易惯例，选取定价基准日前20个交易日均价作为对价基础，同时被吸并方的溢价率则处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间。海联讯的换股价格确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格在此基础上给予34.46%的溢价后确定为9.56元/股。杭汽轮与海联讯的换股比例为1∶1，即每1股杭汽轮B股可换取1股海联讯股票。

按此计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,174,946,885股。换股完成后，汽轮控股将持有存续公司45.68%股份，系第一大股东;杭州资本直接及间接合计持有52.29%股份成为间接控股股东;杭州市国资委成为实际控制人。

为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。公告显示，杭汽轮异议股东将享有以每股7.77港元/股的价格行使现金选择权的权利，海联讯异议股东则享有每股9.56元/股的收购请求权。此外，汽轮控股及杭州资本均承诺对本次吸并及之前取得的海联讯股票锁定36个月。

工业汽轮机行业具有显著的重资产属性，需大规模投入生产设备、检测设施及研发资源。客户对供应商的资金实力和抗风险能力要求严格。燃气轮机是公司近10年的重大战略选择，对资金投入要求更加严苛，企业需承担高额初始投资和长期现金流压力。单条产线需配备众多高端专用设备，投资规模达数十亿元;重型燃机研发费用通常超过百亿元。此外，燃气轮机核心技术人员也需数十年以上的实践积累，对企业资金实力提出更高要求.

本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。