上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的法律意见书
致：阳光电源股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及
规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）
根据阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”、“公司”）的委托，本所指派黄艳律师、郑江文律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为公司本次发行的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
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4-1-1本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的中国法律问题，根据中国现行有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所所发表的法律意见，系依据本所对相关法律、法规以及规范性文件的理解作出。本所并不保证上述法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、准确的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-2（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地
区的法律、法规以及规范性文件。
2.阳光电源、发行人、公司：指阳光电源股份有限公司。
3.合肥阳光：指发行人前身合肥阳光电源有限公司，曾用名合
肥阳光电源有限责任公司。
4. GDR： 指 全 球 存 托 凭 证 （ Global DepositaryReceipts）。
5. 本次发行、本次发行上市： 指阳光电源境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市。
6.阳光信息：指合肥阳光信息科技有限公司，曾用名为合肥日
源电气信息技术有限公司。
7.阳光储能：指阳光储能技术有限公司，曾用名为阳光三星
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-3（合肥）储能电源有限公司。
8.阳光新能源：指阳光新能源开发股份有限公司，前身为合肥阳
光新能源科技有限公司。
9.阳光智维：指阳光智维科技股份有限公司，前身为阳光智维科技有限公司。
10.阳光水面指阳光水面光伏科技股份有限公司，前身为淮南
阳光水面光伏科技有限公司，曾用名为淮南阳光浮体科技有限公司、阳光水面光伏科技有限公司。
11.阳光电动力：指合肥阳光电动力科技有限公司。
12.阳光氢能：指阳光氢能科技有限公司。
13.阳光香港：指阳光电源（香港）有限公司，英文名称为
Sungrow Power （HongKong）Co. Limited。
14. 阳光德国： 指阳光电源德国有限公司，英文名称为 SunGrow
Deutschland GmbH。
15.阳光印度：指阳光电源（印度）开发有限公司，英文名称为
Sungrow Developers India Private Limited。
16. 阳光美国： 指阳光美国有限公司，英文名称为 Sungrow USA
Corporation。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-417. 新加坡新能源： 指阳光新能源投资有限公司，英文名称为
Sungrow Renewable Energy Investment Pte.Ltd.。
18.阳光泰国指阳光电源开发（泰国）有限公司，英文名称为
Sungrow Developers （Thailand）Co. Ltd.。
19.主要子公司：指截至2024年6月30日发行人合并报表范围内的子公司，且其于报告期内（2021年、2022年、2023年、2024年1-6月）任一期总资产或净资产或利润总额或营业收入占发行人当期合并
口径的相关指标比例高于5%（包括本数）；或者
发行人认为，截至2024年6月30日发行人合并报表范围内基于经营业务、未来发展战略、持有
资质或者证照、重大债务及合法合规等其它方面
对发行人具有重大影响的子公司，具体指上述第
6项至第18项所列公司。包括境内主要子公司
和境外主要子公司。
20.境内主要子公司：指上述第6项至第12项所列公司。
21.境外主要子公司：指上述第13项至第18项所列公司。
22.容诚会计师事务所：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-524. 深交所： 指深圳证券交易所。
25.德交所：指德国法兰克福证券交易所。
26.《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
27.《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
28.《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》。
29.《管理试行办法》指《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。
30.《业务监管规定》指《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》。
31.《适用意见第18号》指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》。
32.《存托凭证暂行办法》指《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》。
33.《公司章程》：指《阳光电源股份有限公司章程》。
34.报告期：指2021年、2022年、2023年、2024年1-6月。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-635. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一.本次发行的批准和授权
(一)经本所律师核查，发行人于2024年10月14日召开第五届董事会第十一次会议，于2024年10月14日召开第五届监事会第九次会议，并于2024年10月29日召开2024年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行及新增基础股份发行有关的议案。
经本所律师核查，上述董事会、监事会、股东会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
(二)经本所律师核查发行人召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第九次会议、2024年第一次临时股东会会议决议，该等会议决议中关
于本次发行及新增基础股份发行的内容符合有关法律、法规以及规范性
文件及《公司章程》的规定。
(三)经本所律师核查，发行人召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第九次会议、2024年第一次临时股东会通过决议，同意发行人本次发行。根据上述会议决议，发行人本次发行方案如下：
1.发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在德交所挂牌上市。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-7每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。
每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值
人民币1元的A股股票。
2.发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在德交所挂牌上市。
3.发行方式及发行时间
本次发行GDR方式为国际发行。公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部
门审批、注册、备案进展情况决定。
4.发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
5.基础股份发行规模
本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前总股本的10%（根据截至2024年6月30日的公司总股本测算，不超过207321142股）（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有））。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-8转增股本、股票回购注销等导致发行前公司总股本发生变动的事项，
则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
6. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证
券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2024年6月30日的公司总股本测算，不超过207321142股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激
励计划、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
7. GDR与基础证券A股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份GDR代表公司2股A股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-98. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发
行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于
定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
9. GDR与基础A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，可与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券
的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制相关事宜。
10.募集资金金额及用途
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-10487785.49万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的
净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资规模拟使用募集资金金额
年产 20GWh先进储能装备
1199150.00199150.00
制造项目海外逆变设备及储能产
2192700.00175978.43
品扩建项目
3数字化提升项目64544.2663026.40
4南京研发中心建设项目100000.0049630.66
合计556394.26487785.49
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
11.滚存利润的安排
鉴于公司拟发行GDR并申请在德交所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-11程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本
次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
12.承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
13.决议有效期
本次发行的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。
(四)经本所律师核查，发行人2024年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”），授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的事项。
经本所律师核查，发行人已于第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》，同意在获得公司股东会批准《授权议案》的基础上，公司董事会授权公司董事会秘书陆阳先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士董事会秘书陆阳先生有权根据需要再转授权公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的公司有关人士不得就上述事项再次转授权。
经本所律师核查，本所律师认为，股东会对董事会及其授权人士的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，有关
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-12授权的范围、程序合法、有效。
(五)基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本
次发行及新增基础股份发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规
范性文件所要求的发行人内部批准和授权，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德国相关证券监管部门批准。
二.发行人本次发行的主体资格
(一)发行人系根据安徽省商务厅2010年8月10日出具的皖商资执字[2010]411号《关于同意合肥阳光电源有限公司转制为股份有限公司的批复》，由合肥阳光依法整体变更设立的股份有限公司。发行人已于2010年8月10日取得安徽省人民政府颁发的商外资皖府资字[2007]228号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2010年9月16日取得合肥市工商行政管理局核发之注册号为340000400000058的《企业法人营业执照》。
(二)经中国证监会证监许可[2011]1603号文核准，发行人于2011年10月向
社会公众首次公开发行人民币普通股4480万股，每股面值1元。经深交所深证上[2011]330号文批准，发行人股票于2011年11月2日在深交所创业板挂牌上市。
(三)发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为
913401001492097421号的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司。
(四)基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-13存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形，
发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三.本次发行的实质条件
(一)关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
1.经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行新增的境内基础 A 股股票为同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百四十三条的相关规定。
2.经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行新增的境内基
础 A 股股票为溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。
3.经本所律师核查并根据发行方案，发行人股东会已对本次发行新增的
境内基础 A 股股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。
(二)关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
1.经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
2.经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行符合《证券法》
第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-14管理机构规定”的规定（相关情况详见本法律意见书第三部分第（三）节）。
(三)关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：
(1)经本所律师核查并根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，以及容诚会计师事务所出具的容诚专字[2024]230Z2277 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
(2)经本所律师核查并根据容诚会计师事务所于2024年4月22日
出具的容诚审字[2024]230Z0321 号《审计报告》，容诚会计师事务所认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告；
(3)经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责；
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-15(4) 经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人及其董事、监
事、高级管理人员的确认，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(5)经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人控股股东及实
际控制人的确认，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6)经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.经本所律师核查，并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使
用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定（详见律师工作报告第十八部分）；
(2)本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制
人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
3.经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东和实际控制人为曹仁
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-16贤（详见本法律意见书第六部分）。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为曹仁贤，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
(四)关于本次发行是否符合《管理试行办法》相关规定的核查
1.经本所律师核查及根据发行人出具的说明，为完善公司内部控制制度，
规范公司治理、财务和会计行为，发行人已根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定修订了《公司章程》。据此，本所律师认为，发行人符合《管理试行办法》
第六条之规定。
2.经本所律师核查及根据发行人出具的说明，发行人严格遵守国家保密
法律制度，发行人已根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律、法规以及规范性文件的规定
制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，且就本次发行采取了必要措施落实保密责任，截至本法律意见书出具之日，未出现泄露国家秘密和国家机关工作秘密的情形。
根据发行人出具的说明，如本次发行涉及向境外提供个人信息和重要数据等情况的，发行人将严格遵守《数据出境安全评估办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，并依法履行相关程序。
经上述核查，本所律师认为，发行人前述安排符合《管理试行办法》
第七条之规定。
3.经本所律师核查及根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理试行办法》第八条所列之不得境外发行上市
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-17的情形，具体如下：
(1)发行人不存在法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的情形；
(2)发行人不存在国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的情形；
(3)发行人及其主要子公司或者发行人控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形；
(4)发行人及其主要子公司不存在因涉嫌犯罪或者重大违法违规行
为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
(5)发行人控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷。
4.根据发行人股东会通过的本次发行方案，发行人本次发行的对象为合
格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，属于境外投资者，符合《管理试行办法》规定的第十条的规定。
(五)关于本次发行是否符合《业务监管规定》相关规定的核查
1.经本所律师核查及根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《业务监管规定》第三十五条第二款所列之不得在境外发行存托凭证的情形，具体如下：
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-18(1) 本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)发行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(3)发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(4)发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近12个月内未受到过境内证券交易所公开谴责；
(5)发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6)根据容诚会计师事务所出具的相关审计报告及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近一年及一期财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(7)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2. 经本所律师核查并根据发行人出具的说明，本次发行价格按照 GDR 与
A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交
易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-193. 经本所律师核查并根据发行人出具的说明，发行人将按照《业务监管规定》等境内外相关监管要求，并参照国际市场惯例建立本次发行GDR 的存托机制。此外，发行人将按照深交所和证券登记结算机构的规定办理 GDR 对应的新增 A 股股票上市和登记存管。据此，本所律师认为，本次发行符合《业务监管规定》第三十七条、第四十条之规定。
4.经本所律师核查并根据阳光电源2024年第一次临时股东会审议通过的《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上
市之日起36个月内不得转让，符合《业务监管规定》第三十八条第二款之规定。
5.经本所律师核查，发行人符合《业务监管规定》第四十三条第二款关
于境外投资人持有权益比例的规定，具体如下：
根据《业务监管规定》第四十三条第二款的相关规定：“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的
10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计不得超过
该公司股份总数的30%。境外投资者依法对境内上市公司战略投资的除外。”经本所律师核查，根据发行人提供之权益登记日期为2024年6月28日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》1及发行人
出具的说明，截至2024年6月30日，发行人不存在单个境外投资者持12024 年 6 月 30 日为非交易日，因此权益登记日为 2024 年 6 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》即体现发行人2024年6月30日的股东相关信息，下同。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-20有发行人权益比例超过公司股份总数10%的情况2，前200名股东中，
境外投资者持有发行人A股权益占发行人股份总数的比例合计约为
11.86%，未超过发行人股份总数的30%。
经本所律师核查并根据发行人出具的说明，除战略投资者外（如有），发行人将采取措施避免单个境外投资者持有发行人权益比例超过股份总数10%。以本次发行上限数量计算，且假设除本次发行外，发行人的股份总数、境外投资者持有的A股股份自2024年6月30日至本次发行
完成期间未发生变动，则本次发行完成后，境外投资者持有发行人的A股权益占发行人发行后的股份总数的比例合计约为19.87%，未超过
30%。
(六)本次发行是否符合《适用意见第18号》的相关规定
1.经本所律师核查并根据发行人说明，公司最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的情况，符合《适用意见第18号》第一点的规定。
2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，本次发行新增的境内基础 A 股
股票不超过本次发行前总股本的10%。发行人前次的募集资金为2021年向特定对象发行股票募集的资金，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入（详见律师工作报告第十八部分），且距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于6个月。
经上述核查，本所律师认为，本次发行的股份数量及发行间隔符合《适用意见第18号》第四点的规定。
2 根据发行人提供之权益登记日期为 2024 年 6 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至2024年6月30日，香港中央结算有限公司持有发行人10.18%的股份。境外投资者通过深股通买入发行人的股票统一登记在香港中央结算有限公司名下，香港中央结算有限公司并非单一的境外投资者。因此，香港中央结算有限公司持有发行人10.18%股份不属于《业务监管规定》第四十三条第二款规定之“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的10%”的情形。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-21(七) 关于本次发行是否符合《存托凭证暂行办法》相关规定的核查
1.经本所律师核查并根据发行人出具的说明，本次发行符合《管理办法》
规定的发行条件，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第
（一）项的规定。
2.经本所律师核查并根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人已在深交所上市满一年，且不存在重组上市情形，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（二）项的规定。
3.经本所律师核查并根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人申请日前 120 个交易日按股票收盘价计算的 A 股平均市值不低于人民币200亿元，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（三）项的规定。
(八)基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本
次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《管理试行办法》《业务监管规定》《适用意见第18号》《存托凭证暂行办法》等规定的各项实质条件，本次发行及新增基础股份发行已取得现阶段必要的内部批准和授权，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德国相关证券监管部门批准。
四.发行人的设立
(一)经本所律师核查，发行人的设立已获得有权部门的批准，发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-22(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，发行人的各发起人于 2010 年 7月23日签署了《关于设立合肥阳光电源股份有限公司之发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均
已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四)经本所律师核查，发行人的设立程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性
(一)经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人报告
期内年度报告并经发行人确认，发行人报告期内主营业务为光伏、风电、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务，主要产品或服务包括：光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源投资开发、智慧能源
运维服务、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、充电设备、制氢系统等。经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立。
(二)经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认，发
行人合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-23(三) 经本所律师对发行人与高级管理人员签署之劳动合同的核查、对发行人
与部分员工签署之劳动合同的抽样核查，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人处领取薪酬。截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员均未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人拥有自身独立的银行账户，发行人与其股东不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人财务独立。
(五)根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查，发行人拥有独立
的内部组织机构，发行人的内部组织机构独立于其股东，不存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(六)综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的主要股东与实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，曹仁贤通过直接和间接方式合计拥有发行人
30.93%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人。
经本所律师核查，并结合个人征信报告、地方公安机关签发的无犯罪记录证明，曹仁贤是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有法律、法规以及
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-24规范性文件规定的作为发行人主要股东与实际控制人的资格。
七.发行人的股本及演变
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在法律纠纷及风险。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人上市后的历次股本及股权变动
均经过了必要的政府主管部门审核和登记程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三)经本所律师核查，根据发行人提供之权益登记日为2024年6月28日的
《证券质押及司法冻结明细表》、相关股票质押式回购交易协议书及发行
人的确认，截至报告期末，曹仁贤将其持有之发行人合计46732000股股份进行质押，该等质押股份占发行人股份总数的2.25%，具体情况如下：
质押人质权人质押股份数量（股）招商证券股份有限公司27160000曹仁贤中信证券股份有限公司6174000中国银河证券股份有限公司13398000合计46732000
除前述情形外，直接持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八.发行人的业务
(一)经本所律师核查，根据发行人现时有效的《公司章程》，发行人的经营范
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-25围为：“新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源
汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电
气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充
换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内主要子
公司目前拥有的主要业务资质、许可情况详见律师工作报告第八部分第
（二）节。本所律师认为，发行人及其境内主要子公司已取得开展生产
经营活动所需的主要业务资质、许可。
(三)经本所律师核查，截至报告期末，发行人境外主要子公司的经营情况详
见律师工作报告第八部分第（三）节。根据相关境外律师事务所出具的法律意见书及发行人的说明，发行人境外主要子公司的经营不存在重大违法违规行为。
(四)经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，发行人
报告期内主营业务收入占营业收入及收入总额的比重较大，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(五)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》和《公司章程》需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人及主要子公司业务经营具有重大不利
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-26影响之变化的情况下，发行人及主要子公司的持续经营不存在法律障碍。
九.关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，参考容诚会计师事务所出具的容诚审字[2022]230Z0700 号《审计报告》、容诚审字[2023]230Z0453 号《审计报告》、容诚审字[2024]230Z0321 号《审计报告》、发行人 2021 年年度报告、
2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告以及发行人的确认，报告期内，发行人的主要关联方和比照关联方进行披露的主体详见律师工作报告第九部分第（一）节。
(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的[2022]230Z0700 号《审计报告》、容诚审字 [2023]230Z0453 号《审计报告》、容诚审字
[2024]230Z0321 号《审计报告》、发行人 2021 年年度报告、2022 年年度
报告、2023年年度报告、2024年半年度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方和比照关联方之间于报告期内发生的
主要交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、
接受关联方担保、与关联方共同投资等。基于发行人电站建造业务模式的特殊性，与电站建造业务相关的项目公司、交易亦比照关联方及关联交易进行披露。上述交易中，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定需要履行审议程序的交易均已经发行人董事会或股东
（大）会审议，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三)经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易定价、
关联交易决策权限、关联交易表决程序等。本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-27(四) 经本所律师核查，曹仁贤及其控制的其他企业未从事与发行人经营业务
相同或相类似的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(五)经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人曹仁贤已于2011年1月
31日出具了《非竞争承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控
制人曹仁贤已经承诺采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十.发行人的主要财产
(一)房产、土地
1.自有房产与土地
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内主要子公司于境内拥有之已取得权属证书且用于生产经营的主要房屋所有权共38处，土地使用权共 17 宗（相关情况详见律师工作报告附件一表一（A）及表二）。
根据相关境外律师事务所出具的法律意见书和发行人的确认，截至报告期末，境外主要子公司中，阳光泰国已在当地购置了土地并取得了土地权属证明。该地块没有产权负担，并且在泰国法院没有未决的争议。
基于上述核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其主要子公司合法拥有前述房屋的所有权和土地权属，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-282. 未取得权属证书的生产经营性用房
经本所律师核查，并根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其境内主要子公司有6处主要房产尚未取得产权证书（相关情况详见律师工作报告附件一表一（B））。其中：（1）第 1-4 处房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，并已竣工验收合格。根据《中华人民共和国建筑法》的相关规定，建筑工程竣工经验收合格后可以交付使用；（2）根据《肥西县国有建设用地使用权出让公告》（肥自然资规公告[2023]20号）、合肥高新区
柏堰科技园管理委员会及发行人出具的说明，第5-6处房产所附着的地块系以现状出让，阳光氢能可利用第5-6处房产开展生产经营。阳光氢能将在该地块其他在建工程完工后统一办理房屋产权证书。
基于上述核查，本所律师认为，上述房产未取得产权证书的情况不会对发行人及阳光氢能的生产经营造成重大不利影响。
(二)商标
经本所律师核查并根据安徽省国元知识产权代理有限公司、北京集佳知
识产权代理有限公司、超凡知识产权服务股份有限公司、安徽三谦科技
有限公司出具的证明文件，相关境外律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其主要子公司拥有的主要注册商标共486项（相关情况详见律师工作报告附件二）。
本所律师认为，发行人及其主要子公司拥有的上述主要注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三)专利
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-29经本所律师核查并根据北京集佳知识产权代理有限公司出具的证明文件、相关境外律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其主要子公司拥有之主要专利权共236项（相关情况详见律师工作报告附件三）。
本所律师认为，发行人及其主要子公司拥有的上述主要专利权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四)计算机软件著作权
经本所律师核查，相关境外律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其主要子公司拥有的主要已登记计算机软件著作权共107项（相关情况详见律师工作报告附件四）。
本所律师认为，发行人及其主要子公司拥有的上述主要已登记计算机软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五)作品著作权
经本所律师核查，并根据相关境外律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其主要子公司拥有的主要已登记作品著作权共7项。本所律师认为，发行人及其主要子公司拥有的上述主要已登记作品著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六)发行人的主要子公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要子公司包括境内主要子公
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-30司阳光信息、阳光储能、阳光新能源、阳光智维、阳光电动力、阳光水
面、阳光氢能，以及境外主要子公司新加坡新能源、阳光德国、阳光印度、阳光香港、阳光美国、阳光泰国，共13家公司，该等主要子公司的具体情况如下：
序号主要子公司名称持股情况
1阳光信息发行人直接持有100%股权
2阳光储能发行人直接持有100%股权
3阳光新能源发行人直接持有79.40%股权
4阳光智维发行人直接持有80.96%股权
5阳光电动力发行人直接持有81.49%股权
6阳光水面发行人直接持有81.62%股权
7阳光氢能发行人直接持有74.29%股权
8新加坡新能源阳光新能源直接持有100%股权
9阳光德国发行人直接持有100%股权
10阳光印度发行人间接持有100%股权[注]
11阳光香港发行人直接持有100%股权
12阳光美国发行人间接持有100%股权
13阳光泰国发行人间接持有100%股权
注：根据印度律师事务所 Rajkishore Associates 出具的法律意见书以及发行
人的确认，阳光印度有两个股东：（1）发行人全资子公司 Sungrow Power(Singapore) Pte. Ltd.持有阳光印度 99.9973%的股权；（2）Sungrow (India)
Private Limited 持有阳光印度 0.0027%的股权。发行人全资子公司阳光香港持有 Sungrow (India) Private Limited 99%的股权。
经本所律师核查并根据相关境外律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，截至报告期末，发行人直接或间接拥有之上述主要子公司的股权权益不存在纠纷。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-31(七) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认，于
2024年6月30日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
7176584961.35元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电站、办公及其他设备等。
(八)经本所律师核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内主要子公司自境内第三方租赁之面积在1000平方米以上的土地及主要经营性用房的情况详见律师工作报告附件五。
经本所律师核查，上述租赁房屋中，阳光水面承租之厂房出租方尚未取得房屋不动产权证。淮南市潘集区人民政府已于2024年5月29日出具证明，确认：“前述租赁土地、房屋未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求阳光水面停止经营并搬出或将上述建筑物认
定为违章建筑或要求拆除，阳光水面可按现状继续保留并将该等租赁物业作为生产经营场所使用；上述租赁未取得产权证书的物业的情形不属
于违法违规行为，本单位不会因此对阳光水面给予行政处罚；截至目前，淮南市潘城建设有限责任公司正在就上述物业申请办理不动产权证，取得产权证书不存在实质障碍”。据此，本所律师认为，前述租赁房屋产权瑕疵不会对阳光水面生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及境内主要子公司签署之面积在
1000平方米以上的租赁合同合法、有效。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查并根据发行人出具的说明，本所律师认为，律师工作报
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-32告第十一部分第（一）节所述之适用中国法律之重大合同的内容未违反
中国法律和行政法规的强制性规定，对合同签署方均具有法律约束力。
(二)经本所律师核查并根据发行人出具的说明、相关境外律师事务所出具的
法律意见书，截至报告期末，发行人及其主要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生重大不利影响的侵权之债。
(三)经本所律师核查并根据发行人的书面确认，截至2024年6月30日，除
律师工作报告第九部分第（二）节所述之关联交易外，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至2024年6月30日，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在关联担保事项。
(四)经本所律师核查并根据发行人的书面确认，截至2024年6月30日，发
行人及其境内主要子公司主要其他应收款、其他应付款系在正常生产、
经营过程中形成，合法、有效，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二.发行人重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，于2011年完成首次公开发行股票并上市后，发行人进
行过资本公积转增股本、限制性股票授予、股票期权行权、非公开发行（向特定对象发行）、限制性股票回购注销等股本变动。本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动均已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定（有关历次股本变动的相关情况详见律师工作报告第七部分第（二）节）。
(二)经本所律师核查并根据发行人出具的说明，除前述历次股本变动及本次发行外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他正在进行的合
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-33并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所界定之
重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三.发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定以及报告期内历次修订均已履行必要的内部审议程序。
(二)经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定，并参照《上市公司章程指引（2023年修订）》等中国证监会关于公司治理的有关要求对《公司章程》进行了修订。《公司章程》的内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
十四.发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
（大）会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。发行人现行《公司章程》已对公司的组织机构设置及相应职责进行了约定，该等约定符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的组织机构。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由8名董事组成，包括3名独立董事。发行人设董事长1人，副董事长1人。董事会设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-34(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由3名监事组成，其中包括1名股东代表监事和2名职工代表监事。
(四)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员
包括总裁1名、高级副总裁3名、副总裁6名、财务总监1名、董事会秘书1名。
(五)经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定，并参照《上市公司章程指引（2023年修订）》等中国证监会关于公司治理的有关规定修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已经
发行人2024年第一次临时股东会审议通过。截至本法律意见书出具之日，前述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(六)经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东（大）会、董事
会和监事会资料进行的形式审查，2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(七)经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东（大）会、董事
会和监事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、法规的规定。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员变化
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-35和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，自2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员发生的主要变动均履行了必要的法律程序，符合《公司章程》和法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，发行人现任独立董事顾光、李明发、张磊具备独立董
事任职资格，其中顾光为会计专业人士。
十六.发行人的税务与财政补贴
(一)发行人及其境内主要子公司适用的主要税种税率
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具之2021年年度审计报告（容诚审字[2022]230Z0700 号）、2022 年年度审计报告（容诚审字[2023]230Z0453 号）、2023 年年度审计报告（容诚审字[2024]230Z0321号），发行人公告之2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告及发行人的确认，发行人及其境内主要子公司于报告期内适用的主要税种、税率为：
税种税率
企业所得税25%、15%
(二)发行人及其境内主要子公司享受的主要税收优惠情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内主要子公司于报告期
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-36内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)发行人及其主要子公司的税务合法合规情况经本所律师核查，根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、相关境外律师事务所出具的法律意
见书及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其主要子公司不存在税收管理方面的重大违法违规行为。
(四)发行人及其境内主要子公司报告期内获得的主要财政补贴
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内主要子公司所享受的律师工作报告附件九中的主要财政补贴具
备相应法律、法规以及规范性文件、协议或函件等依据。
十七.发行人合规情况经本所律师核查，并根据发行人及其境内主要子公司取得的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《企业信用状况证明》及相关境外律师事务所出具
的法律意见书，报告期内，发行人及其主要子公司在市场监督管理、安全生产、生态环境、自然资源和规划等方面不存在重大违法违规行为。
十八.发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币487785.49万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-37单位：万元
拟使用募集序号项目名称投资规模资金金额
1 年产 20GWh先进储能装备制造项目 199150.00 199150.00
2海外逆变设备及储能产品扩建项目192700.00175978.43
3数字化提升项目64544.2663026.40
4南京研发中心建设项目100000.0049630.66
合计556394.26487785.49
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
(二) 经本所律师核查，除“年产 20GWh 先进储能装备制造项目”“海外逆变设备及储能产品扩建项目”的二期项目尚未取得土地、“年产 20GWh 先进储能装备制造项目”正在办理节能审查外，发行人已就本次募投项目完成现阶段必要的审批、核准或备案程序。根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的《用地说明》和发行人的确认，本所律师认为，前述未取得土地和正在办理节能审查的情形不属于本次发行的实质性障碍，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-38(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与
发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人未改变前次募集资金用途。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，并根据相关境外律师事务所出具的法律意见书和发行
人的确认，截至报告期末，发行人及其主要子公司尚未了结、涉案金额大于2000万元的诉讼、仲裁案件详见律师工作报告第十九部分第（一）节。
经本所律师核查，上述诉讼、仲裁涉及的金额较小，且发行人均为原告，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(二)经本所律师核查，并根据相关境外律师事务所出具的法律意见书和发行
人出具的说明，发行人及其主要子公司报告期内受到的主要行政处罚详见律师工作报告第十九部分第（二）节。
经本所律师核查，前述被处罚行为不属于重大违法行为。报告期内，发行人及其主要子公司不涉及尚未了结的或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
(三)经本所律师对公开市场信息的核查，并根据发行人控股股东、实际控制
人出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-39制人及持股 5%以上的股东无尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)经本所律师对公开市场信息的核查，同时根据发行人和发行人董事长兼
总裁曹仁贤出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（本页以下无正文）
24SH3051001/WZJW/cj/cm/D2 4-1-40二十. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《管理试行办法》《业务监管规定》《适用意见第18号》《存托凭证暂行办法》等规定的各项实质条件，本次发行及新增基础股份发行已取得现阶段必要的内部批准和授权，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德国相关证券监管部门批准。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师郑江文律师郑旭超律师
二〇二四年月日
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