阳光电源:中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于

阳光电源股份有限公司

境外发行全球存托凭证

新增境内基础 A 股股份之发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2024年10月阳光电源股份有限公司发行保荐书

关于阳光电源股份有限公司

境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）拟申请境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行管理试行办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集说明书》中相同的含义）

3-1-1阳光电源股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构名称..............................................3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人......................................3

三、项目协办人及其他项目组成员.......................................3

四、发行人基本情况.............................................4

五、本机构与发行人之间的关联关系......................................9

六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................11

第二节保荐机构承诺事项..........................................13

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

三、保荐机构结论性意见..........................................14

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见...................................15

一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................15

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...............................16

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................16

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................17

六、本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件.......................19

七、本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件............................20

八、本次发行符合《上市公司监管指引第2号》的相关规定...........................22

九、本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件..........................22十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.......................................22

十一、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见...................24

十二、发行人存在的主要风险........................................24

十三、对发行人发展前景的简要评价.....................................29

附件...................................................35

3-1-2阳光电源股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

王吉祥：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾担任亚世光电 IPO、美邦科技北交所上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

周鹏：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任云南能投非公开发行项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王明喆，于2012年取得证券从业资格，曾经参与重庆国际复合材料A 股 IPO、阳光电源 A 股非公开发行、明阳智能伦交所 GDR、国轩高科瑞交所 GDR 项目，执业记录良好。

项目组其他成员：王磊、刘成立、王亚超、刘晓旭、章明德、于润泽、石锐、冯文

婧、黄哲、刘孟源、曾诗祺、韩冬琳。

3-1-3阳光电源股份有限公司发行保荐书

四、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称阳光电源股份有限公司

英文名称 Sungrow Power Supply Co.Ltd.注册地址安徽省合肥市高新区习友路1699号注册时间1997年11月28日上市时间2011年11月2日上市板块创业板

新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销

售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及

新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力

电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢经营范围

设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话0551-65325617邮政编码230088

传真0551-65327800

公司网址 www.sungrowpower.com

电子信箱 dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com

本次证券发行类型境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2024年6月30日，发行人总股本为2073211424股，股本结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例

有限售条件流通股48321027523.31%

无限售条件流通股159000114976.69%

股份总数2073211424100.00%

2、发行人前十名股东情况

截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

3-1-4阳光电源股份有限公司发行保荐书

持有有限售条质押或冻结持股数量占公司总股

序号股东姓名/名称件股份数量股份数量股东性质

（股）本比例

（股）（股）

1曹仁贤63141120030.46%47355840046732000境内自然人

香港中央结算有

221100328610.18%--境外法人

限公司合肥汇卓股权投3资合伙企业（有583290982.81%--境内非国有法人限合伙）中国工商银行股

份有限公司－易

4方达创业板交易290017471.40%--其他

型开放式指数证券投资基金中国工商银行股

份有限公司－华

5泰柏瑞沪深300173323860.84%--其他

交易型开放式指数证券投资基金

6郑桂标165321240.80%--境内自然人

中国银行股份有

限公司－华泰柏

7瑞中证光伏产业135854480.66%--其他

交易型开放式指数证券投资基金麒麟亚洲控股有

8128744140.62%--境外法人

限公司中国建设银行股

份有限公司－华

9安创业板50交117283080.57%--其他

易型开放式指数证券投资基金中信建投证券股

份有限公司－天

10弘中证光伏产业115037930.55%--其他

指数型发起式证券投资基金

3、控股股东及实际控制人

截至2024年6月30日，发行人控股股东和实际控制人为曹仁贤先生，曹仁贤先生通过直接和间接合计持有发行人30.93%股权。

曹仁贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，硕士，研究员，

现任第十四届全国人大代表，中国光伏行业协会理事长，1993年6月至1998年于合肥

工业大学任教，1998年7月至2001年7月任职于公司，2001年7月至2007年8月任公司执行董事、总经理，2007年8月至今任公司董事长、总裁。

3-1-5阳光电源股份有限公司发行保荐书

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

截至2024年6月30日，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

A 股首发前期末净资产额 42851.42发行时间发行类别筹资总额

2011年10月首次公开发行136640.00

历次筹资情况

2016年6月非公开发行264960.00

2021年9月向特定对象发行363758.52

A 股首发后累计派现金额（含税） 420694.36

本次发行前期末净资产额3141727.94

注1：公司首次公开发行前最近一期数据截止日为2011年6月30日；

注2：截至2024年6月30日，公司以现金集中竞价回购股份的金额为151719.19万元，视同现金分红。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

归属于母公司所有者的净利润943956.18359344.65158362.06

最近三年年均归属于母公司所有者的净利润487220.96年度现金分红金额（含税）141869.5832531.5316337.38现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比

15.03%9.05%10.32%

率

最近三年累计现金分红金额190738.49

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属

39.15%

于母公司所有者的净利润

现金回购金额98007.1452054.32-

现金分红（含现金回购）合计239876.7284585.8516337.38

现金分红（含现金回购）占归属于母公司所有

25.41%23.54%10.32%

者的净利润的比率

最近三年累计现金分红（含现金回购）金额340799.95

最近三年累计现金分红（含现金回购）金额/最

69.95%

近三年年均归属于母公司所有者的净利润

3-1-6阳光电源股份有限公司发行保荐书

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

资产总额9441912.458287650.676162744.024284122.20

负债总额6106268.445342201.044188921.632613645.29

少数股东权益193916.07174927.79107093.01104875.38归属于母公司的所

3141727.942770521.841866729.381565601.54

有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入3101976.507225067.494025723.922413659.87

营业利润595522.521146645.44414114.45189757.74

利润总额594851.661145996.32413396.16189267.21

净利润504661.63960873.98369557.34170508.57归属于母公司的净

495907.36943956.18359344.65158362.06

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现

-260370.69698183.90121049.85-163863.21金流量净额投资活动产生的现

-160184.02-382115.6934555.53-371320.93金流量净额筹资活动产生的现

290171.45327950.89174671.75517865.56

金流量净额现金及现金等价物

-129907.24646492.96324209.29-19268.69净增加额

4、最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年一期的非经常性损益明细表如下：

3-1-7阳光电源股份有限公司发行保荐书

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减-125.40-1387.44-336.1519873.45值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按

3022.4611867.5114074.4811026.99

照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单-6.96-26.62位可辨认净资产公允价值产生的收益

债务重组损益-9.80-15.44-801.99除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及4417.4716272.6511403.841259.88处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备

2484.92582.28578.42288.30

转回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-654.33225.43-674.81-19.89

减：所得税影响额1411.934261.393929.544269.57

少数股东权益影响额（税后）57.13894.81354.974175.98

合计7666.2722395.7820761.2724811.80

5、报告期内主要财务指标

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目

/2024年6月末/2023年末/2022年末/2021年末

流动比率（倍）1.611.511.471.54

速动比率（倍）1.041.040.931.09

资产负债率（%）（合并报表）64.6764.4667.9761.01

资产负债率（%）（母公司报表）48.9748.6952.2144.76

应收账款周转率（次）1.384.143.573.15

存货周转率（次）0.852.602.122.59

每股净资产（元）15.1513.328.987.53

每股经营活动现金流量（元）-1.263.360.58-0.79

每股现金流量（元）-0.633.111.56-0.09归属于上市公司股东的净利润

495907.36943956.18359344.65158362.06（万元）扣除非经常性损益后归属于上

488241.09921560.40338583.38133550.26

市公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益前每基本2.394.551.730.77

3-1-8阳光电源股份有限公司发行保荐书

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目

/2024年6月末/2023年末/2022年末/2021年末

股收益（元）稀释2.394.551.730.77

扣除非经常性损益后每基本2.354.451.630.65

股收益（元）稀释2.354.451.630.65扣除非经常性损益前净加权

16.5440.9620.9513.05

资产收益率（%）平均扣除非经常性损益后净加权

16.2939.9919.7411.00

资产收益率（%）平均

注：以上财务指标除特别说明外，为合并报表口径，2024年1-6月数据未经年化处理，下同；上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均净额

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额

6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本，2024年6月，公司以资本公积金

向全体股东每10股转增4股，为保持数据可比，相应调整2021年末、2022年末和2023年末总股本，下同

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本9、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

10、2024年6月，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增4股，对2021年、2022年、2023年的每股收益进行相应调整

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行388014股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人458440股股份，中金公司融资融券专户持有发行人18140股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 29940 股股份，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人412080股股份，子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人2620股股份。中金公司及其子公司合计持有发行人

1309234股股份，合计占发行人总股本的0.06%。

中金公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资

3-1-9阳光电源股份有限公司发行保荐书

金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立

投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

除上述情况外，本机构及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2024年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

3-1-10阳光电源股份有限公司发行保荐书

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

3-1-11阳光电源股份有限公司发行保荐书

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对阳光电源股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

阳光电源股份有限公司符合境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

3-1-12阳光电源股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为阳光电源股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-13阳光电源股份有限公司发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请

第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本项目执行过程中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除聘请中金公司作为保荐机构外，还聘请了上海市通力律师事务所为本项目的发行人律师，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会计师，为本次发行提供相关服务。

发行人除了上述依法聘请的证券服务机构之外，发行人本次境外发行全球存托凭证同时还按照境外发行的有关要求聘请了全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构，发行人与相关方签订了相关服务合同，上述聘请行为合法合规。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所

等证券服务机构之外，同时还按照境外发行的有关要求聘请了全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构。前述相关行为合法合规、符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

3-1-14阳光电源股份有限公司发行保荐书

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份

的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为阳光电源股份有限公司具备境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的基本条件。因此，本机构同意保荐阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024年10月14日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司符合境外发行GDR新增境内基础 A 股股份发行条件的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份的发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于确定董事会授权人士处理与本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。

3-1-15阳光电源股份有限公司发行保荐书（二）2024年10月29日，发行人召开2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司境外发行GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司符合境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行条件的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份的发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》等与本次发行有关的议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、经核查，发行人本次发行新增的境内基础 A 股股票为同类别股份，每股的发行

条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

2、经核查，发行人本次发行新增的境内基础 A 股股票为溢价发行，发行价格超过

票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。

3、经核查，发行人股东会已对本次发行新增的境内基础 A 股股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件1、经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

2、经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证

3-1-16阳光电源股份有限公司发行保荐书券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款

资料、股权投资相关资料；查阅了报告期内发行人审计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业

的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相

关主管部门出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进

行网络查询；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及无犯罪

记录证明；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册

3-1-17阳光电源股份有限公司发行保荐书管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、董事

会和股东会讨论和决策的会议纪要文件；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取得相应资料；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于控股股东和实际控制人的公告文件；核查了发行人本次证券发行的董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件。

经核查，本次发行前，发行人控股股东和实际控制人为曹仁贤。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为曹仁贤，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本机构按照《注册管理办法》第四十条规定及《证券期货法律适用意见第

18号》第四点的相关适用意见，就发行人是否符合“理性融资，合理确定融资规模”

进行了对比分析。

1、发行人本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前总股本的10%。发行比例符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。

2、发行人前次募集资金为2021年9月完成向特定对象发行股票募集资金，距离本

3-1-18阳光电源股份有限公司发行保荐书次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行间隔符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的相关要求。

3、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制

人发生变化的情形。

4、公司本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额用于“年产 20GWh 先进储能装备制造项目”、“海外逆变设备及储能产品扩建项目”、“数字化提升项目”、“南京研发中心建设项目”。

公司本次募集资金投向与公司现有主营业务联系紧密，将以现有储能系统、光伏逆变器等主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过加强研发投入、推动数字化升级，全方位提升公司的核心竞争力。

经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见

第18号》第四点关于“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

六、本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件

（一）为完善公司内部控制制度，规范公司治理、财务和会计行为，发行人已根据

《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定修订

了《公司章程》。据此，发行人符合《境外发行管理试行办法》第六条之规定。

（二）发行人严格遵守国家保密法律制度，发行人已根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律、法规以及规范性文件的规定

制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，且就本次发行采取了必要措施落实保密责任，截至本发行保荐书出具之日，未出现泄露国家秘密和国家机关工作秘密的情形。

根据发行人出具的说明，如本次发行涉及向境外提供个人信息和重要数据等情况的，发行人将严格遵守《数据出境安全评估办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，并依法履行相关程序。

3-1-19阳光电源股份有限公司发行保荐书经核查，发行人前述安排符合《境外发行管理试行办法》第七条之规定。

（三）截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《境外发行管理试行办法》第八

条所列之不得境外发行上市的情形，具体如下：

1、发行人不存在法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的情形；

2、发行人不存在国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家

安全的情形；

3、发行人及其主要子公司或者发行人控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形；

4、发行人及其主要子公司不存在因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

5、发行人控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷。

（四）根据发行人股东会通过的本次发行方案，发行人本次发行的对象为合格国际

投资者及其他符合相关规定的投资者，属于境外投资者，符合《境外发行管理试行办法》

第十条的规定。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件。

七、本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件

（一）截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《业务监管规定》第三十五条第

二款所列之不得在境外发行存托凭证的情形，具体如下：

1、本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、发行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，

最近12个月内未受到过境内证券交易所公开谴责；

5、公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3-1-20阳光电源股份有限公司发行保荐书

6、发行人最近一年及一期财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定

价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。

（三）发行人将按照《业务监管规定》等境内外相关监管要求，并参照国际市场惯

例建立本次发行 GDR 的存托机制。此外，发行人将按照深交所和证券登记结算机构的规定办理 GDR 对应的新增 A 股股票上市和登记存管。据此，本次发行符合《业务监管规定》第三十七条、第四十条之规定。

（四）本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；发行人

控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让，符合《业务监管规定》第三十八条第二款之规定。

（五）发行人符合《业务监管规定》第四十三条第二款关于境外投资人持有权益比

例的规定，具体如下：

根据《业务监管规定》第四十三条第二款的相关规定：“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的10%；境外投资者持有单一境内上

市公司 A 股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的 30%。境外投资者依法对境内上市公司战略投资的除外。”截至2024年6月30日，发行人不存在单个境外投资者持有发行人权益比例超过公司股份总数的情况110% ，前 200 名股东中，境外投资者持有发行人 A 股权益占发行人股份总数的比例合计约为11.86%，未超过发行人股份总数的30%。

除战略投资者外（如有），发行人将采取措施避免单个境外投资者持有发行人权益比例超过股份总数10%。以本次发行上限数量计算，且假设除本次发行外，发行人的股1 根据发行人提供之权益登记日期为 2024 年 6 月 28 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，

截至2024年6月30日，香港中央结算有限公司持有发行人10.18%的股份。境外投资者通过深股通买入发行人的股票统一登记在香港中央结算有限公司名下，香港中央结算有限公司并非单一的境外投资者。因此，香港中央结算有限公司持有发行人10.18%股份不属于《业务监管规定》第四十三条第二款规定之“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的10%”的情形。

3-1-21阳光电源股份有限公司发行保荐书

份总数、境外投资者持有的 A 股股份自 2024 年 6 月 30 日至本次发行完成期间未发生变动，则本次发行完成后，境外投资者持有发行人的 A 股权益占发行人发行后的股份总数的比例合计约为19.87%，未超过30%。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件。

八、本次发行符合《上市公司监管指引第2号》的相关规定

本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保

荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《上市公司监管指引第2号》的相关规定。

九、本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《存托凭证暂行办法》第

一百零五条第一款第（一）项的规定。

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人已在深交所上市满一年，且不存在重组

上市情形，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（二）项的规定。

（三）截至本发行保荐书出具之日，发行人申请日前120个交易日按股票收盘价计

算的 A 股平均市值不低于人民币 200 亿元，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条

第一款第（三）项的规定。

基于上述核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《境外发行管理试行办法》《业务监管规定》

《证券期货法律适用意见第18号》《存托凭证暂行办法》等规定的各项实质条件，本次发行已取得现阶段必要的内部批准和授权，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德交所与德国金管局和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。

综上，保荐机构认为本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件。

十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要

3-1-22阳光电源股份有限公司发行保荐书求，发行人已召开第五届董事会第十一次会议以及2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证

券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、证券交易所

等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证

3、若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、证券交易所

等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。

3-1-23阳光电源股份有限公司发行保荐书经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十一、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形。

本次发行拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

十二、发行人存在的主要风险

（一）公司经营发展相关的风险

1、行业相关风险

（1）国内外产业政策变化风险新能源发电及电化学储能行业是世界各国重点支持和发展的战略性新兴产业之一。

近年来，新能源行业的技术进步推动发电成本不断下降，全球大部分地区已实现平价上网，但新能源发电与储能系统联合应用的度电成本仍然较高，依旧需要各国产业政策的扶持。若公司主要销售市场的相关产业政策发生重大不利变化并造成市场需求增速放缓，公司将面临销售收入及盈利能力出现大幅波动的风险。

（2）境外经营风险

公司自成立以来积极推进全球化营销渠道布局，产品已销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等170多个国家和地区。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司海外销售收入占营业收入的比重分别为38.02%、47.35%、46.19%和43.44%，占比较高。在新能源行业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要。近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，部分国家和地区采取发起反倾销、反补贴调查、补贴本土制造等多种政策，扶持和保护本国光伏、风电及储能产业。作为一家全球化经营的企业，公司面临一定的境外经营风险。

若公司主要海外销售市场就逆变设备、储能等产品发起贸易保护措施，或者因其自

3-1-24阳光电源股份有限公司发行保荐书

身政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响。

（3）市场竞争风险

在世界各国政府的支持和鼓励下，新能源行业和电化学储能行业发展迅速，市场需求高速增长。具有电芯成本优势的大型锂电池生产企业纷纷加大对储能产品的布局；众多逆变器企业也凭借其在电力系统领域的丰富经验，将业务扩展至储能系统；同时市场中还涌现了一大批专业化的储能系统集成商，公司面临的市场竞争愈发激烈。若公司无法继续在品牌、技术、产品性能等方面保持领先优势，则可能面临市场占有率萎缩、盈利能力下降等风险。

2、经营相关风险

（1）规模扩大导致的经营管理风险

随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司的经营规模和资产规模将进一步扩大，公司的员工数量也将随之增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高层次人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（2）技术研发风险

电化学储能系统与逆变设备属于技术驱动型产品，涉及电力电子、电化学、电网支撑等多个领域的技术。随着市场竞争日趋激烈，行业内新产品和新技术的迭代不断加速，市场对储能产品与逆变设备的高效性、安全性、可靠性、电网友好性等不同方面提出了全方位要求。如果公司不能坚持研发创新投入、快速响应客户需求，可能对公司业务发展造成不利影响。

（3）原材料价格波动风险公司本次募集资金将主要用于扩充储能系统与逆变设备产能。储能系统主要由电池组、储能变流器、BMS、EMS 等构成，其中电池组占总成本的比重较大；逆变设备的主要原材料包括 IGBT、MOSFET、电容、电感等各类功率半导体和电子元器件。虽然

3-1-25阳光电源股份有限公司发行保荐书

公司建立了完善的采购管理制度及供应商管理制度，与主要供应商建立了良好的合作关系，但在储能电池组或 IGBT 等功率半导体器件市场价格大幅波动的情况下，若公司未能及时将价格波动传导至下游市场，将对公司毛利率及盈利能力产生一定不利影响。

（4）存货管理风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货账面价值分别为107.68

亿元、190.60亿元、214.42亿元及281.37亿元，存货金额较高，占总资产的比例分别为25.13%、30.93%、25.87%及29.80%。若未来市场环境发生重大变化导致公司产品滞销，将导致公司面临一定的存货跌价风险。

3、财务相关风险

（1）业绩波动风险

在全球新能源市场蓬勃发展的背景下，公司持续加大研发创新，充分发挥全球营销服务网络优势，持续精益化运营能力，2022年、2023年、2024年1-6月分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33.86亿元、92.16亿元、48.82亿元，较上年同期分别增长153.53%、172.18%、14.03%。

若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、行业整体需求饱和甚至出现

下降等不可控因素，公司将面临经营业绩波动的风险。

（2）产品毛利率波动甚至下降的风险

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司综合毛利率分别为21.39%、21.31%、

27.18%和32.42%。公司综合毛利率变动主要受产品销售价格、原材料采购价格、外汇

汇率波动、产品结构变化、人工成本及制造费用等因素的影响。

公司在光伏逆变器、储能变流器及储能系统领域均保持行业领先地位，市场竞争优势明显，但是在国内外市场巨大潜力的吸引下，公司面临的市场竞争愈发激烈。如果公司在技术创新、新产品开发和成本控制方面不能保持领先优势，公司产品面临产品毛利率下降的风险。

（3）汇率波动风险

公司产品销往全球170多个国家和地区，国外销售收入稳步增长。公司存在大量以外币结算的业务，并存在一定的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波

3-1-26阳光电源股份有限公司发行保荐书动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（4）税收优惠政策变化的风险公司享有的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠。截至2024年6月30日，公司以及多个子公司被认证为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受

15%的所得税优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得

高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。

（5）应收账款回收的风险

报告期内，公司业务高速发展，收入规模持续增长，应收账款规模相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为87.48亿元、138.04亿元、210.98亿元和240.19亿元。公司已按谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备，但如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，下游客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而给经营带来负面影响。

（二）募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增年产 35GWh 储能产品、50GW 逆变设备产能。

公司本次募投项目的扩产规模是基于对行业需求的预测、目标市场地位和公司当前产能

情况而定，具有市场可行性。若未来储能产品及逆变设备等需求发生重大变化，或其需求量低于当前预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险。

2、募投项目未能实现预期经济效益的风险

公司已根据新能源行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算。公司对募集资金投资项目的经济效益测算为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在募投项目预期经济效益无法实现的风险。

3、募投项目实施进度不及预期的风险

公司在本次募投项目的筹划和决策过程中已经考虑了各方面因素可能对募投项目的影响。受募投项目实施所需的技术变化、人员配置、工程建设、设备运抵和安装速度、

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土地和行业政策变化、相关政府部门审批和验收等多方面因素的影响，募投项目存在实施进度不及预期的风险。

4、部分募投项目尚未取得建设用地的风险

（1）公司年产 20GWh 先进储能装备制造项目尚未取得土地使用权证的风险

公司年产 20GWh 先进储能装备制造项目的两个厂区将分别在合肥市的两个地块上建设，土地出让手续正在办理过程中。根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的说明：“两处地块均符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其它地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响”。

若前述募投项目的建设用地未能按预期取得，将对项目建设进度及项目投资效益产生不利影响。

（2）公司海外逆变设备及储能产品扩建项目二期尚未取得土地的风险

公司海外逆变设备及储能产品扩建项目将分两期建设，其中，一期项目用地228亩，公司已与所在园区公司签署土地出让协议并取得土地所有权；二期项目需求用地约

380亩尚在积极寻求过程中。公司从保障管理效率最优的角度出发，希望二期项目建设

地与一期项目临近。公司综合园区位置、优惠政策、周边配套等已经初步圈定了一块尚未开发的土地（以下简称“意向土地”）。意向土地符合当地的土地政策及城市规划，但受当地工业土地开发节奏等因素影响，能否取得该意向土地及取得时间尚存在不确定性。

意向土地取得时间延迟将导致海外逆变设备及储能产品扩建项目二期开工时间、建

设进度以及项目贡献经济效益的时间均将延后，甚至可能因产能无法及时投放，出现公司未能及时把握潜在客户市场需求的情形，进而对募投项目效益产生不利影响。

为提升二期项目落地的确定性，公司还准备了二期项目用地的备选方案。备选方案的土地在可获得性和及时性方面强于意向土地，但也存在一定缺点。备选方案因为园区位置导致二期项目无法充分享受税收等优惠政策，还可能会因两期项目地理分离导致的管理及运营成本增加，一定程度上会削弱募投项目投资效益。

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（三）本次发行相关的风险

1、审核及发行风险

公司本次发行 GDR 尚需向深交所提交新增 A 股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

此外，本次 GDR 发行还需要获取德国相关证券监管部门的批准，并向中国证监会备案。本次发行能否获得德国相关证券监管部门的批准及中国证监会备案，以及获批准及备案的时间均存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在德交所发行 GDR 募集资金并在德交所上市，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足的风险。

2、即期回报被摊薄风险

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

3、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A 股基础股票对发行人 A 股股价影响

等风险

根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。

尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和

市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A 股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR 兑回引起的 A 股股价波动风险。

十三、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的所处行业前景广阔

1、气候变化及全球共识加速推动可再生能源产业发展

2023年以来，受厄尔尼诺现象影响，北半球夏季气温连创历史新高，暴雨等极端

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天气现象愈加频繁和强烈，世界继续面临气候变化影响带来的深刻挑战。积极应对气候变化，发展绿色低碳经济，加快能源体系转型已成为世界各国的共识与发展战略。截至

2023年末，全球共有超过190个国家加入了《巴黎协定》。美国和欧盟均计划于2030年将碳排放减半，并预计于2050年实现碳中和。第28届联合国气候变化大会首次就能源系统脱离化石燃料达成共识，开启了全球合作应对气候变化新阶段。作为落实全球能源转型的重要推动者，我国也已承诺力争于2030年前实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和。2023年7月，中央全面深化改革委员会通过了《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，强调要立足我国生态文明建设已进入以降碳为重点战略方向的关键时期，从完善能源消耗总量和强度调控，逐步转向碳排放总量和强度双控制度，进一步强化了绿色低碳和节能减排的突出位置。

据统计，与能源行业相关的碳排放量约占全球所有碳排放的75%。因此，推动能源低碳转型、增加可再生能源发电比例成为了实现“双碳”目标的核心。大力发展以光伏、风电为代表的可再生能源已成为全球共识。

2、电化学储能行业市场空间广阔，未来潜力巨大

发展电化学储能正在成为多数国家用于推进碳中和目标进程的关键抓手。近年来，随着电化学储能技术不断升级、商业模式不断成熟，装机规模呈现快速增长趋势。根据灼识咨询测算，全球电化学储能市场累计装机规模从 2014 年的约 1.50GWh 增长到 2023年的 189.73GWh，复合年均增长率达 71%，受全球加速碳中和进程、可再生能源占比快速提升以及欧洲能源危机等因素影响，电化学储能在新型电力系统中的重要性日益凸显，同时，欧美等地区配置储能系统已具备经济性，我国风光储联合应用正加速进入平价时代，预计到 2030 年底全球电化学储能累计装机量将突破 2855.18GWh，市场前景十分广阔。

3、新能源发电成为新型电力系统基石，电力电子设备迎来新发展机遇

在全球低碳目标的引领下，光伏及风电作为最具经济性的可再生能源将继续保持高速发展。以光伏逆变器为代表的电力电子设备将迎来新的发展机遇，具有巨大发展空间。

根据 IEA、IRENA 和灼识咨询数据，2016 年-2023 年全球光伏累计装机量从 301GW增长到 1546GW，复合年均增长率达到 26.33%；预计到 2024 年末，全球光伏累计装机量将超过水电，成为第一大非化石能源发电来源；至2030年底，全球光伏累计装机量

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将超过 7700GW。若 2050 年全球实现净零碳排放，则近 90%的发电将来自可再生能源。

光伏逆变器等电力电子设备作为连接发电设备和电网的桥梁，是新型电力系统中的核心，也是构筑智慧电网的关键技术，将充分受益。根据Wood Mackenzie统计，2016-2023年间全球光伏逆变器出货量从 81.3GW 上升到 536.0GW，复合增长率超过 30%。

（二）发行人自身优势较为显著

公司以“成为清洁电力转换技术全球领跑者”为愿景，在新能源电力电子、电能变换技术领域积累了深厚的理论技术储备和丰富的制造经验，同时，在品牌形象、业务协同布局、销售渠道、产品性能等方面形成了独特的优势，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

1、技术创新优势

公司始终以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，高度重视产品和技术工艺的研发。公司已经建立了一支经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍，分布于合肥、上海、南京、深圳、德国、荷兰六大研发中心，公司的整体研发人员占比在40%左右，2021年至2023年公司累计研发投入超50亿元。依托行业领先的技术储备，

公司积极推动行业内相关标准的制定和优化，已先后组织起草了多项中国国家标准，先后承担了20余项国家重大科技计划项目，是行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一。

公司采用先进的 IPD 产品集成开发管理流程，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域的研发体系，光伏逆变器等产品先后通过 UL、TüV、CE、Enel-GUIDA、AS4777、CEC、CSA、VDE 等多项国际权威认证与测试。

2、品牌优势

公司深耕新能源发电领域二十余年，核心产品光伏逆变器出货量全球领先，已销往全球170多个国家和地区，在光伏产业内形成了良好的口碑和品牌效应。近年来，公司品牌知名度与美誉度持续提升，先后荣获“中国工业大奖”“国家级制造业单项冠军示范企业”“福布斯中国创新力企业50强”“国家知识产权示范企业”“全球新能源企业

500 强”“亚洲最佳企业雇主”“福布斯最佳 ESG 实践雇主”等荣誉，拥有国家级博士后科研工作站、国家高技术产业化示范基地、国家企业技术中心、国家级工业设计中心、

国家级绿色工厂，综合实力位居全球新能源发电行业第一方阵。根据世界品牌实验室发

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布的2024年《中国500最具价值品牌》榜单，公司以1008.4亿元的品牌价值位列第

105名。

3、全球化渠道布局优势

公司成立伊始就树立了全球化的发展战略，目前印度生产基地及泰国工厂合计产能已达 25GW。公司已在海外建设了超 20 家分、子公司，全球五大服务区域，490 多个服务网点和数百家重要的渠道合作伙伴。公司现有业务已基本覆盖全球各大区域，产品已批量销往全球170多个国家和地区，截至2023年底，公司已在全球市场累计实现逆变设备装机超 515GW。全球化业务布局优势帮助公司深耕全球市场，及时洞察全球客户需求，形成完善的供应链及服务能力，及时满足客户需求，持续为客户创造价值。

4、多品类协同发展优势

公司以光伏逆变器产品为基础，在二十余年的时间里积累了丰富的新能源电子电力技术经验和制造经验，并将业务布局扩展至新能源其他细分领域，目前已形成了光伏、风电、储能、电动汽车、氢能协同发展的业务布局。公司充分发挥市场与技术协同，根据 S&P Global，2023 年公司光伏逆变器出货量蝉联全球第一，水面漂浮式光伏系统出货量连续七年全球第一，根据 CNESA 数据，公司储能系统出货量连续第八年位居中国企业第一。此外，公司新能源汽车驱动系统已与多个新能源龙头车企建立深度合作关系，制氢设备完成数个具有标杆意义的示范性项目。

5、客户与供应商资源优势

在客户资源方面，经过多年业务发展，公司积累了丰富的客户基础，客户范围覆盖国家电投、三峡能源等大型央企国企和 ACWA Power、道达尔等跨国能源集团，同时也与隆基绿能、远景能源、吉利汽车等业内龙头企业建立了深厚的合作关系。良好丰富的客户资源成为公司营收和利润增长的重要推动力，助力公司树立新能源行业龙头品牌，拓宽公司业内领先的护城河。

在供应商资源方面，公司与半导体部件供应商建立了长期的战略伙伴关系，能够提前锁定核心原材料订单，及时掌握行业供应动态，从而在原材料供应紧张时最大限度保证供应链安全。

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6、产品质量与性能优势公司高度重视产品质量与可靠性，始终坚持“追求卓越，持续满足并超越全球顾客期望”的质量战略，致力于为客户提供安全、长效、可靠的新能源电力转换设备和储能集成产品。在生产经营过程中，公司严格执行国家、行业、客户制定的产品质量标准，建立了完善的质量管理体系，并通过内审、管评、质量管理、卓越质量奖等方式持续改进完善产品质量管理体系。公司产品质量国际领先，可靠性和稳定性受到客户一致好评。

公司积极开展创新技术工作，产品覆盖光、风、储、电、充多个领域。推出的高效、高功率密度光伏逆变设备，最高效率全线突破99%，达到世界领先水平。同时，公司还发布了多款先进逆变器产品，全面满足当下超高功率组件、高容配比解决方案的需求，具有少投资、多发电、高防护、低运维等性能优势。

7、规模优势

公司是国内最早从事逆变器产品研发生产的企业，且龙头地位稳固，2015年起出货量首次超越连续多年排名全球发货量第一的欧洲公司，成为全球光伏逆变器出货量最大的公司。公司业务全面覆盖地面电站、工商业、户用三大场景，在欧美、亚太、中东等全球主要市场均保持领先市占率。凭借规模优势，公司可通过集中采购降低单位生产成本与运营成本，为客户提供更具性价比的优质产品与服务，从而进一步加深与客户的良好关系，形成良性循环，公司的市场竞争力因此增强。

综上所述，保荐机构认为发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-33阳光电源股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

__________________陈亮年月日

总裁：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐业务部门负责人：