天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予事项的

法律意见书天律意2024第02060号

致：阳光电源股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次预留限制性

股票授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次预留限制性股票授予事项有关的法律问题出具

法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划必备的法定文件，随其

他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次预留限制性股票授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次预留限制性股票授予事项的批准和授权1、2023年12月6日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于2023年12月6日对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。

2、2023年12月6日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

4、2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的

姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年12月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案，本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

6、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次预留限制性股票授予事项已获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司董事会向激励对象授予限制性股票须同时符合下列条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的董事会、监事会等会议文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

三、本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予数量、授予对象及价格

（一）授予日

根据《激励计划（草案）》、公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。

2024年9月30日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于向2023年限天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2024年9月30日。

（二）授予数量、授予对象

根据《激励计划（草案）》、公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票授予对象共73人，授予限制性股票总数157.50万股。

（三）授予价格2023年6月5日公司披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-055），公司2023年度利润分配方案具体内容为：以公司剔除回购专用证

券账户中已回购股份后的股本1470151101股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.65元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

前述利润分配方案已实施完毕。

根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P=P0÷（1＋n）

派息：P＝P0-V其中，Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；

P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经转增股本、派息调整后，P 仍须大于 1。

本次调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予数量 Q0 为 1150.00 万股，授予价格 P0 为 43.22 元/股。天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书根据以上调整方法，调整后公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予数量 Q＝Q0×（1＋n）=1150 万股×1.4=1610 万股，授予价格 P＝（P0-V）÷（1＋n）=（43.22 元/股–0.965 元/股）/（1+0.4）＝30.18 元/股。

综上，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予数量由1150.00万股调整为1610.00万股，授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股。

据上，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由43.22元/股调整为

30.18元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予对象和价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

四、本次激励计划预留部分限制性股票的归属期、归属安排及绩效考核

（一）归属期和归属安排本次激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例首次授予第一自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之

25%

个归属期日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予第二自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之

25%

个归属期日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予第三自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之

25%

个归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书归属安排归属期间归属比例首次授予第四自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之

25%

个归属期日起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例预留授予第一自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之

30%

个归属期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之

30%

个归属期日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第三自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之

40%

个归属期日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

（二）绩效考核

1、公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属安排业绩考核目标

满足以下目标之一：

第一个（1）2024年营业收入较2022年增长80%以上（含）；

归属期（2）2024年归属母公司所有者的净利润较2022年增长120%以上首次（含）。

授予

满足以下目标之一：

的限

第二个（1）2025年营业收入较2022年增长120%以上（含）；

制性

归属期（2）2025年归属母公司所有者的净利润较2022年增长140%以上股票（含）。

第三个满足以下目标之一：

归属期（1）2026年营业收入较2022年增长160%以上（含）；天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书归属安排业绩考核目标

（2）2026年归属母公司所有者的净利润较2022年增长160%以上（含）。

满足以下目标之一：

第四个（1）2027年营业收入较2022年增长200%以上（含）；

归属期（2）2027年归属母公司所有者的净利润较2022年增长180%以上（含）。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属安排业绩考核目标

满足以下目标之一：

第一个（1）2025年营业收入较2022年增长120%以上（含）；

归属期（2）2025年归属母公司所有者的净利润较2022年增长140%以上（含）。

预留

满足以下目标之一：

授予

第二个（1）2026年营业收入较2022年增长160%以上（含）；

的限

归属期（2）2026年归属母公司所有者的净利润较2022年增长160%以上制性（含）。

股票

满足以下目标之一：

第三个（1）2027年营业收入较2022年增长200%以上（含）；

归属期（2）2027年归属母公司所有者的净利润较2022年增长180%以上（含）。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D

归属比例100%50%0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的归属期和归属安排、绩效考核安排等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项已获得了现阶段的批准和授权；公司本次激励计划预

留部分限制性股票的授予条件已成就；本次激励计划限制性股票的授予日、授予

对象、授予数量、授予对象和价格，以及归属期和归属安排、绩效考核安排等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次激励计划预留部分限制性股票授予事项办理登记及信息披露相关事宜。

（以下无正文）天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕

经办律师：费林森盛建平