上海市通力律师事务所

关于阳光电源股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的法律意见书

致:阳光电源股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)委托指派黄艳律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问就公司拟实施之2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券

交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及

《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真实、

完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部事实

真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公司有关

人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复印件与

原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力并且其

签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均真实、准确、完整;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3.各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容

的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供阳光电源实施本次股权激励计划之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

2具法律意见如下:

一.关于实施股权激励计划的主体资格

(一)经本所律师核查阳光电源系由合肥阳光电源有限公司于2010年整体变更

并以发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2011]1603号文核准阳光电源于2011年10月向社会公众首次公开发行人民币普通股

4480万股每股面值1元。经深交所深证上[2011]330号文批准阳光电源

股票于2011年11月2日在深交所创业板挂牌上市。

经本所律师核查阳光电源现持有合肥市市场监督管理局换发的统一社会信

用代码为913401001492097421的《营业执照》阳光电源的住所为合肥市

高新区习友路1699号;法定代表人为曹仁贤;注册资本为人民币

207321.1424万元;经营范围为:新能源发电设备、分布式电源、及其配套

产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让;新能源发电工程、制

氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营;电力电子

设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车

充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售;货物或技术进出

口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

基于上述核查本所律师认为阳光电源不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形阳光电源为依法有效存续的股份有限公司。

(二)经本所律师核查并根据阳光电源的确认阳光电源不存在《管理办法》第七条

规定的不得实行股权激励计划的以下情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

3润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查本所律师认为阳光电源为依法有效存续的股份有限公司不存在

《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形阳光电源具备有关法律、法规和规范性文件规定之实行股权激励计划的主体资格。

二.关于本次股权激励计划内容的合法合规性根据本所律师核查及阳光电源的确认阳光电源已于2025年2月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《阳光电源股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。《限制性股票激励计划(草案)》共分十五章分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象范围及确定依据”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予及归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、

“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”及“附则”。

经核查《限制性股票激励计划(草案)》已包含《管理办法》第九条规定的应当在股

权激励计划中载明的下列事项:

1.股权激励的目的;

2.激励对象的确定依据和范围;

3.拟授出的权益数量拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公

司股本总额的百分比;分次授出的每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票

数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额

的百分比;设置预留权益的拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权

激励计划的标的股票总额的百分比;

44.激励对象为董事、高级管理人员的其各自可获授的权益数量、占股权激励计

划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职

务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

5.股权激励计划的有效期限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排股票

期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;

6.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法股票期权的行权价格或者

行权价格的确定方法;

7.激励对象获授权益、行使权益的条件;

8.上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

9.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及

估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经

营业绩的影响;

11.股权激励计划的变更、终止;

12.上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死

亡等事项时股权激励计划的执行;

13.上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

14.上市公司与激励对象的其他权利义务。

经核查本所律师认为本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三.本次股权激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据和范围

根据《限制性股票激励计划(草案)》本激励计划的激励对象根据《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工。经本所律师核查本激励计划涉及的激励对象共计874人不包括

5独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人

及其配偶、父母、子女。激励对象包含1名外籍核心及骨干员工和873名其他非外籍核心及骨干员工。根据阳光电源的说明通过对激励对象的激励将进一步健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才充分调动公司员工的

积极性有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起使各方共同关注公司的长远发展。因此将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要符合《上市规则》等相关法律法规的规定具有必要性和合理性。

(二)激励对象的核实

根据《限制性股票激励计划(草案)》本激励计划经董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意见并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

根据阳光电源第五届监事会第十二次会议决议及公司的说明本次股权激励

计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查本所律师认为本次股权激励计划激励对象的主体资格及确定符合

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四.关于实施本次股权激励计划的主要程序

(一)阳光电源为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

6截至本法律意见书出具之日为实施本次股权激励计划阳光电源已履行下

列主要程序:1.阳光电源董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要并将该草案及其摘要提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

2.阳光电源于2025年2月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3.阳光电源于2025年2月25日召开第五届监事会第十二次会议审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(二)阳光电源为实施本次股权激励计划后续应履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》为实施本次股权激励计划阳光电源后续应履行下列主要程序:

1.阳光电源董事会发出召开股东会的通知提请股东会审议本次股权激励计划。

2.阳光电源应当在召开股东会前通过公司网站或者其他途径在公司内

部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天;监事会应当对股权

激励名单进行审核充分听取公示意见;公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

73.阳光电源应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查说明是否存在内幕交易行为。

4.阳光电源应当召开股东会审议本次股权激励计划独立董事应当就股权

激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对本次股权激励计划的相关议案进行表决并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通

过单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时作为激励对象的股东或者与激励对象如存在关联关系的股东应当回避表决。

5.本次股权激励计划经公司股东会审议通过后且达到本次股权激励计划

规定的授予条件时公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日阳光电源就实施本次股

权激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》有关

法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划阳光电源应按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

五.关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务经本所律师核查阳光电源已于2025年2月25日报请深圳证券交易所予以公告公司第五届董事会第十四次会议决议、公司第五届监事会第十二次会议决议、《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《阳光电源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日阳光电源就本次股权激

励计划已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展阳光电源应按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

8六.关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划(草案)》及阳光电源的确认阳光电源不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

基于上述核查本所律师认为阳光电源不存在为激励对象提供财务资助的情形符

合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。

七.关于本次股权激励计划对阳光电源及全体股东利益的影响

(一)根据《限制性股票激励计划(草案)》本次股权激励计划的目的是为进一步建

立、健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才充分调动公司员工的积极

性有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起使各方共同关注公司的长远发展。

(二)经本所律师核查本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)阳光电源于2025年2月25日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案并于决议中表示本次限制性股票激励计划内

容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构促进公司的持续稳健发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(四)本次股权激励计划须经出席阳光电源股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见保障股东合法权益。

(五)根据《限制性股票激励计划(草案)》及阳光电源的确认阳光电源未曾且不会

9为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提

供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

基于上述核查本所律师认为本次股权激励计划不存在明显损害阳光电源及全体

股东利益的情形不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八.关联董事回避表决情况经本所律师核查及阳光电源的确认本次激励计划的激励对象不包括公司的董事在阳光电源第五届董事会第十四次会议审议本次股权激励计划相关议案时不涉及关联董事回避表决事宜。

九.结论意见

综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日:(1)阳光电源不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形;(2)阳光电源不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形阳光电源具备有关法律、法规和规

范性文件规定之实行股权激励计划的主体资格;(3)本次股权激励计划激励对象的主

体资格及确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定;(4)阳光电源就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。

为实施本次股权激励计划阳光电源应按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序;(5)阳光电源就本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了必

要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展阳光电源应按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务;(6)阳光电源不存在为激励对象提

供财务资助的情形符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定;(7)本次股权激励计划不存在明显损害阳光电源及全体股东利益的情形不存在违反有关

法律、行政法规的情形;(8)本次激励计划的激励对象不包括公司的董事在阳光电源

第五届董事会第十四次会议审议本次股权激励计划相关议案时不涉及关联董事回避表决事宜。

10(以下无正文为《上海市通力律师事务所关于阳光电源股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师郑江文律师

二〇二五年月日

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