上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
2024年第一次临时股东会的法律意见书
致:阳光电源股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所郑江文律师、郑旭超律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件
(以下统称“法律法规”)及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定
就公司2024年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。
在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格
和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
在此基础上本所律师出具法律意见如下:
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43一. 关于本次股东会的召集、召开程序
根据公司公告的《阳光电源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》
(以下简称“会议公告”)公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2024年10月29日
14:00在合肥市高新区习友路1699号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为2024年10月29日9:15至9:25、9:30至11:30和
13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年10月29日9:15至15:00期间的任意时间。
基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现场会
议及网络投票的股东(或股东代理人)共计1519人代表有表决权股份数为
1019712185股占公司有表决权股份总数的49.6207%。公司董事、监事和高级管
理人员现场或电子通讯方式出席了本次股东会。
基于上述核查本所律师认为本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。
三.本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 2投票平台。网络投票结束后 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下:
1. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》
表决情况:同意1006650302股占出席会议有效表决权股份总数的98.7191%;
反对12942083股占出席会议有效表决权股份总数的1.2692%;弃权119800
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0117%。
2. 逐项审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》
(1)发行证券的种类和面值
表决情况:同意1005050580股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5622%;反对12915643股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2666%;弃权1745962股占出席会议有效表决权股份总数的0.1712%。
(2)发行证券的上市地点
表决情况:同意1005057960股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5629%;反对12918943股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2669%;弃权1735282股占出席会议有效表决权股份总数的0.1702%。
(3)发行方式及发行时间
表决情况:同意1005080760股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5651%;反对12910563股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2661%;弃权1720862股占出席会议有效表决权股份总数的0.1688%。
(4)发行对象
表决情况:同意1005024400股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5596%;反对12912063股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2662%;弃权1775722股占出席会议有效表决权股份总数的0.1741%。
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 3(5) 基础股份发行规模
表决情况:同意1005058840股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5630%;反对12910083股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2661%;弃权1743262股占出席会议有效表决权股份总数的0.1710%。
(6) GDR 在存续期内的规模
表决情况:同意1005047540股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5619%;反对12913143股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2664%;弃权1751502股占出席会议有效表决权股份总数的0.1718%。
(7) GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
表决情况:同意1005040560股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5612%;反对12925023股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2675%;弃权1746602股占出席会议有效表决权股份总数的0.1713%。
(8)定价方式
表决情况:同意1005004360股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5576%;反对12920623股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2671%;弃权1787202股占出席会议有效表决权股份总数的0.1753%。
(9) GDR 与基础 A 股股票的转换限制期
表决情况:同意1005037520股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5609%;反对12927423股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2678%;弃权1747242股占出席会议有效表决权股份总数的0.1713%。
(10)募集资金金额及用途
表决情况:同意1005050140股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5621%;反对12912223股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2663%;弃权1749822股占出席会议有效表决权股份总数的0.1716%。
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 4(11) 滚存利润的安排
表决情况:同意1005051920股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5623%;反对12908843股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2659%;弃权1751422股占出席会议有效表决权股份总数的0.1718%。
(12)承销方式
表决情况:同意1005051460股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5623%;反对12909883股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2660%;弃权1750842股占出席会议有效表决权股份总数的0.1717%。
(13)决议有效期
表决情况:同意1005053160股占出席会议有效表决权股份总数的
98.5624%;反对12906683股占出席会议有效表决权股份总数的
1.2657%;弃权1752342股占出席会议有效表决权股份总数的0.1718%。
3. 审议通过了《关于公司符合境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行条件的议案》
表决情况:同意1009169879股占出席会议有效表决权股份总数的98.9661%;
反对9868501股占出席会议有效表决权股份总数的0.9678%;弃权673805
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0661%。
4. 审议通过了《关于公司境外发行GDR新增境内基础A股股份的发行预案的议案》
表决情况:同意1009170979股占出席会议有效表决权股份总数的98.9663%;
反对9868901股占出席会议有效表决权股份总数的0.9678%;弃权672305
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0659%。
5. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案》
表决情况:同意1009168279股占出席会议有效表决权股份总数的98.9660%;
反对9867381股占出席会议有效表决权股份总数的0.9677%;弃权676525
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0663%。
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 56. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况:同意1009164439股占出席会议有效表决权股份总数的98.9656%;
反对9870201股占出席会议有效表决权股份总数的0.9679%;弃权677545
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0664%。
7.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况:同意1009417400股占出席会议有效表决权股份总数的98.9904%;
反对9522960股占出席会议有效表决权股份总数的0.9339%;弃权771825
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0757%。
8. 审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况:同意1009163879股占出席会议有效表决权股份总数的98.9656%;
反对9870921股占出席会议有效表决权股份总数的0.9680%;弃权677385
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0664%。
9.审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2024年—2026年)的议案》
表决情况:同意1008760476股占出席会议有效表决权股份总数的98.9260%;
反对10459319股占出席会议有效表决权股份总数的1.0257%;弃权492390
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0483%。
10.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》
表决情况:同意1009948125股占出席会议有效表决权股份总数的99.0425%;
反对9616820股占出席会议有效表决权股份总数的0.9431%;弃权147240
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
11.审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 6表决情况: 同意 992406552 股 占出席会议有效表决权股份总数的 97.3222%;
反对18819270股占出席会议有效表决权股份总数的1.8455%;弃权
8486363股占出席会议有效表决权股份总数的0.8322%。
12.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况:同意999247775股占出席会议有效表决权股份总数的97.9931%;
反对19729625股占出席会议有效表决权股份总数的1.9348%;弃权734785
股占出席会议有效表决权股份总数的0.0721%。
13.逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
(1)《公司章程》
表决情况:同意1016152511股占出席会议有效表决权股份总数的
99.6509%;反对1500752股占出席会议有效表决权股份总数的
0.1472%;弃权2058922股占出席会议有效表决权股份总数的
0.2019%。
(2)《股东会议事规则》
表决情况:同意910639782股占出席会议有效表决权股份总数的
89.3036%;反对106973741股占出席会议有效表决权股份总数的
10.4906%;弃权2098662股占出席会议有效表决权股份总数的
0.2058%。
(3)《董事会议事规则》
表决情况:同意910643442股占出席会议有效表决权股份总数的
89.3040%;反对106973261股占出席会议有效表决权股份总数的
10.4905%;弃权2095482股占出席会议有效表决权股份总数的
0.2055%。
(4)《监事会议事规则》
表决情况:同意910647162股占出席会议有效表决权股份总数的
89.3043%;反对106972501股占出席会议有效表决权股份总数的
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 710.4905%; 弃权 2092522 股 占出席会议有效表决权股份总数的
0.2052%。
(5)《募集资金管理办法》
表决情况:同意910711642股占出席会议有效表决权股份总数的
89.3107%;反对106911361股占出席会议有效表决权股份总数的
10.4845%;弃权2089182股占出席会议有效表决权股份总数的
0.2049%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。
本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。
四.关于本次会议的结论意见
综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
程的规定出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 8本所同意将本法律意见书作为阳光电源股份有限公司 2024 年第一次临时股东会的公
告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师郑江文律师郑旭超律师
二○二四年十月二十九日
24SH7200122/WZ/cj/cm/D43 9
