长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康科技集团股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为开

能健康科技股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对开能健康2025年度日常关联

交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、根据开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）及其控股子公

司日常经营需要，公司预计2025年度将与关联方发生关联交易总金额约为3000万元。2024年度公司与关联方发生的关联交易总额为2187.88万元。

2、本次关于对公司2025年度日常关联交易预计的主要交易内容为：净水器的销

售及日常维护服务、采购红酒及美容产品、设备采购、出租及租赁之水电费结算事宜等与日常经营相关的日常关联交易事项。

3、本次日常关联交易预计已经2025年2月24日召开的公司第六届董事会第二十

次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，公司关联董事已回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

4、本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

5、本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额

1单位：万元

关联关联交合同签订金额截至披露日上年发生金额交易关联人关联交易内容易定价

或预计金额已发生金额(未经审计)类别原则原能生租赁车间电费及宿市场定

采购物及其600.0050.32549.05舍费用价服务子公司

小计600.0050.32549.05原能集

红酒、美容产品及市场定

团及其800.00107.42718.11

服务、餐费等价子公司

采购原能生电子设备、非标自

商品市场定物及其动化设备、生产线1500.00584.94价子公司集成系统等

小计2300.00107.421303.05原能集旅游及净水机维护市场定

团及其50.0023.5733.76服务价子公司提供原能生

服务出租宿舍、车辆使市场定物及其50.00-156.75

用费、水电费价子公司

小计100.0023.57190.51

合计3000.00181.312042.61

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元关联实际发生实际发生额实际发生额关联交预计金

交易关联人金额(未经占同类业务与预计金额披露日期及索引易内容额

类别审计)比例（%）差异（%）租赁车原能生间电费

物及其549.05600.0048.69%-8.49%采购及宿舍服务子公司费用

小计549.05600.00

红酒、2024年4月19日发布的原能集美容产《关于对公司2024年度团及其品及服718.111000.00100.00%-28.19%日常关联交易预计的公子公司务、餐告》（公告编号：2024-费等037）2024年8月26日发电子设布的《关于新增2024年备、非度日常关联交易预计的采购标自动公告》（公告编号：商品原能生化设2024-069）

物及其584.943000.000.00%-80.50%

备、生子公司产线集成系统等

小计1303.054000.00

2关联实际发生实际发生额实际发生额

关联交预计金

交易关联人金额(未经占同类业务与预计金额披露日期及索引易内容额

类别审计)比例（%）差异（%）旅游及原能集净水机

团及其33.7660.000.00%-43.73%保养服子公司务出租宿

原能生舍、车

提供物及其辆使用156.75200.000.00%-21.63%

服务子公司费、水电费净水机建国基

保养服20.7360.000.00%-65.45%金会务

小计211.24320.00建国基

65.91200.000.00%-21.63%

金会东莞开

52.56100.000.00%-65.45%

能净水机原能集

销售等设备团及其2.37200.000.00%-109.28%商品的销售子公司原能生

物及其3.7030.000.00%-153.10%子公司

小计124.54530.00

合计2187.885450.00

公司董事会2024年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要原因是公司在预计对日常关联2024年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定，同时兼顾经营决策效率，满足公交易实际发司经营及时性的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平。受关联方经营发展和市场生情况与预需求变化情况的影响，部分日常经营性关联交易的预计未实际发生，以上与关联方实际发生的计存在较大关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生差异的说明重大影响。

公司独立董

独立董事经核查认为：2024年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主事对日常关

要因为公司在预计2024年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决联交易实际策效率，满足公司经营及时性的需求，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平。受关联方发生情况与

经营发展和市场需求变化情况的影响，部分日常经营性关联交易的预计未实际发生，以上与关预计存在较

联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营大差异的说

及业绩不会产生重大影响。公司与各关联方2024年度日常关联交易公平合理，定价公允。

明

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍及关联关系与上市公公司名法定代履约能力分注册资本主营业务住所司的关联称表人析关系中国（上海）上海原该公司经营自由贸易试验联营企

能生物自动化、标准化的深低情况正常，区张衡路1227业，受同低温设瞿建国27912万元温存储设备的研发、生据判断，该号、哈雷路一实际控

备有限产、销售。公司具备履

1118号4幢1层制人控制公司约能力。

102室

3与上市公

公司名法定代履约能力分注册资本主营业务住所司的关联称表人析关系围绕从事细胞深低温第

三方存储服务、细胞药中国（上海）原能细该公司经营

物研发、细胞制剂研自由贸易试验联营企

胞科技情况正常，发、细胞因子化妆品研区张衡路1227业，受同集团股庄乾坤63423.10万元据判断，该发及相关自动化存储设号、哈雷路一实际控份有限公司具备履

备的研发、生产、销1118号1幢6层制人控制公司约能力。

售，布局核心企业和核601室心业务。

（二）2024年前三季度关联人主要财务指标

单位：万元

2024年9月30日（未经审计）2024年1-9月（未经审计）

公司名称归属于母公司所总资产净资产主营业务收入有者的净利润上海原能生物低

63435.3345578.355519.38-6508.65

温设备有限公司原能细胞科技集

160665.42101234.0612519.40-801.28

团股份有限公司

三、关联交易主要内容

公司与关联人的日常关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做出相应调整，并双方根据实际情况在预计范围内签署相关协议或订单。

四、交易的目的和对公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是基于正常的业务往来，属于正常的商业交易行为，交易定价以市场公允价格为依据，双方之间的业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。公司与关联人的关联交易遵循公平、自愿、互惠互利的原则，交易价格采取公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、审核程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司独立董事专门会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议

4案》，公司独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计是为满足公司业务发展

及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。

公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规

定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项。

（二）董事会审议情况

审议情况经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2025年度日常关联交易的预计事项。

（三）监事会审议情况经核查，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2025年度日常关联交易的预计事项。

六、保荐机构核查意见经核查，长江保荐认为：开能健康2025年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。

保荐机构对公司2025年度日常关联预计事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李光耀方雪亭长江证券承销保荐有限公司

2025年2月24日

6