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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED北京华宇软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二四年五月北京华宇软件股份有限公司

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第一章总则

第一条为进一步建立健全北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京华宇软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二章人员组成

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。

第三条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则有关规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员实施考核，并对其薪酬提

出建议时，遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（二）坚持收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼

顾公司现在及未来发展、内外部公平，激励与约束并重；北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

（三）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

第八条薪酬与考核委员会可根据需要制定董事、高级管理人员薪酬与考核相关工作细则。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬须报董事会批准。

第十条由董事长、总经理组织公司有关部门提供公司及受评人员的有关情

况与资料，负责薪酬与考核委员会会议准备工作并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议根据工作需要举行不定期会议。经薪酬与

考核委员会委员、公司其他董事可提议召开会议。

薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，并通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因

故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。

第十四条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人应回避。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员

充分表达意见的前提下，经主任委员同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管北京华宇软件股份有限公司

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第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十四条本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

第二十五条本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

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二〇二四年五月