杭州中威电子股份有限公司
度
第一章总则
第一条为加强对杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务收
支及经济活动的审计监督，严肃财经纪律，强化内部控制，促进公司健康发展，依据国家《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关
法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
1者与财务部门合署办公。
第七条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。
第二章内部审计机构与审计人员
第八条依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会
下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。
审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第九条在审计委员会下设立内部审计部，在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条内部审计部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。
第十一条内部审计部设负责人一名，全面负责内部审计部的日常审计管理工作。负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计部负责人必须具有中、高级专业技术职称及实际内部审计工作经验。
第十二条审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实
事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
第十三条内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度，本公司应当予以支持和保障。
第十四条内部审计部履行职责所必需的经费应当列入公司预算，由本公司予以保证。
第三章审计机构的职责与权限
第十五条审计委员会在指导和监督内部审计部的审计工作时，应当履行以
下主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
22、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条内部审计部应当履行以下主要职责是：
1、对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
5、内部审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
6、内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
7、内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
3的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资
产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十七条内部审计机构的主要权限有：
1、根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；
2、检查凭证、账表、决算、资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关的
文件和资料；
3、对审计中涉及的有关事项，进行调查并索取证明材料；
4、对正在进行的严重违反财经法纪、严重损失浪费行为，提请公司总经理
作出临时制止决定；
5、对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，提请追究有关人员的责任；
6、提出改进管理、提高效益的建议以及纠正处理违反财经法纪行为的意见；
7、对严重违反财经法纪和造成严重损失浪费的人员提出追究责任的建议；
8、对审计工作中的重大事项及时向总经理和董事会反映。
第四章审计工作程序
第十八条内部审计工作的主要程序是：
1、根据公司的具体情况，拟订审计计划，报审计委托人批准后实施；
2、实施审计前，应事先提前3个工作日通知被审计单位，对于需要突击执行
审计的特殊业务，可在实施审计时通知。被审计单位要配合审计工作，并提供必要的工作条件；
3、对公司参股、控股子公司进行审计时内部审计机构可以申请抽调公司或
参股、控股子公司的合适人员组成审计小组一起完成审计项目；
4、对审计中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进意见；
45、审计终结审计小组应在20日内写出审计报告征求被审计单位的意见。
被审计单位（或被审计人）应在收到审计报告之日起7日内将书面意见递交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审计单位对审计报告的意见书报送审计委托人审批；
内部审计机构应当及时将审计意见书和审计决定送达被审计单位经批准的审计意见书和审计决定自送达之日起生效被审计单位必须执行并将执行结果书面报内部审计机构；
6、对主要的审计项目要坚持后续审计检查被审计单位执行审计决定及采
纳审计建议的情况；
7、被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议可收到决定之日起15天内
向审计委托人提出审计委托人应尽快作出是否复审或者更改的决定。内审部门应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或作出更改决定前原审计决定照常执行。
第十九条内部审计机构应建立工作底稿保密制度。如果内部审计机构以外
的组织或个人要求查阅工作底稿，必须由内部审计机构负责人或其主管领导批准。
但法院、检察院和其他有权部门依法进行查阅的除外。
第五章具体实施
第二十条内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集
资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间。
5第二十三条内部审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改
措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十四条内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，是否经独立董事专门会议审议（如适用），保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十六条内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
6第二十七条内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、是否经独立董事专门会议审议（如适用）、保荐人是否发表意见（如适用）；
5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或
关联董事是否回避表决；
3、事前是否经独立董事专门会议审议通过、保荐人是否发表意见（如适用）；
4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
6、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十九条内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放
募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集
资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
73、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集
资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，是否经独立董事专门会议审议（如适用），监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十条内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括
各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披
露流程；
3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保
密责任；
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人
跟踪承诺的履行情况；
6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章信息披露
第三十一条审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
2、内部控制制度是否建立健全和有效实施；
3、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
84、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
5、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
6、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督时，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与公司内部相关方的交流、信息验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。
董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告进行审议，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查（如适用），并出具核查意见。
6、公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事
务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。深交所另有规定的除外。
7、如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审计报告的，
公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（1）审计结论涉及事项的基本情况；
（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（4）消除该事项及其影响的具体措施。
8、公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我
评价报告、监事会或者保荐机构（如适用）等主体出具的意见和会计师事务所财务报告内部控制审计报告。
第七章审计档案管理
第三十二条审计终结，内部审计部应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案，实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档的审计档案管理责任制度。
1、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
9审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记
录在工作底稿中。
2、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，
并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
3、内部审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第八章监督管理与违规处理
第三十三条公司应当建立内部审计部的激励与约束机制，对内部审计人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深交所报告。
第三十四条公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重给予相应处分。
有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部提出处罚意见，报公司领导批准后执行。
1、拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；
2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、拒不执行审计决定的；
5、打击、报复审计人员和检举人员的；
第三十五条违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，内部审计部根
据情节轻重，提出处罚意见，报公司领导批准后执行。
1、利用职权、谋取私利的；
2、弄虚作假、徇私舞弊的；
3、玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
4、未能保守公司秘密的。
0第九章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条本制度自董事会审议通过之日起生效施行。
杭州中威电子股份有限公司
2024年7月
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