证券代码：300269证券简称：联建光电公告编号：2024-037
深圳市联建光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所2023年度年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第291号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容公告如下：
问题1、年报显示，你公司报告期实现营业收入9.81亿元，同比下降21.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
-0.21亿元。你公司主要产品为LED显示屏，2023年毛利率约为29.63%，你公司自2017年以来连续多年持续亏损。请你公司：
（1）结合行业发展、业务拓展、主要客户、可比公司等情况，说明业绩连
续大幅亏损的原因、持续经营能力是否发生变化、公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施；
（2）结合对问题（1）的回复，说明应收账款、存货、固定资产等经营性资
产减值准备计提是否及时、充分。
请年审机构广东亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“亨安所”）对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合行业发展、业务拓展、主要客户、可比公司等情况，说明业绩连
续大幅亏损的原因、持续经营能力是否发生变化、公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施；
一、业绩连续大幅亏损的原因
自2017年至今，公司各年度经营情况如下表所示：
单位：万元
-1-表一：公司2017年度-2023年度主要经营数据年份营业收入营业总成本净利润扣非净利润
2017395236.64417782.6810275.75-24335.45
2018405337.34385150.22-288720.37-287200.19
2019301356.59319907.64-138041.61-139641.18
2020113505.51133408.59-31597.03-40889.38
2021103076.18106389.486165.54-7290.63
2022124775.56127076.68-5977.13-8412.34
202398064.4294889.53650.99-2096.59
近三年 LED 显示业务的经营数据如下：
单位：万元
表二：LED 显示业务 2021 年度-2023 年度主要经营数据
年份营业收入营业成本营业毛利毛利率（%）
202187093.7763422.1623671.6127.18
202282111.2158802.5123308.7028.39
202385820.1760393.2925426.8829.63
如表一所示，公司近年来扣非归母净利润连续多年亏损，其中2017年度至
2020年度主要由于业务拓展未达预期，导致扣非净利润亏损额较大，2021年度至
2023年度亏损的主要原因一方面是并购标的受行业因素影响业绩不达标，各子公
司出现了不同程度的亏损；另一方面公司长期融资成本居高不下，导致了公司进一步的亏损。具体情况说明如下：
公司在 2014 年至 2016 年期间实施了多个并购重组项目，意在从 LED 显示屏业务扩展到数字户外及数字营销领域，致力于打造数据驱动的智能整合营销服务集团。由于市场环境的变化、行业竞争的加剧，以及前期对并购标的的市场调研和风险评估不足，导致部分广告营销类和数字营销类子公司的并购未能达到预期-2-效果，业务拓展遭遇挫折，导致公司在2017年度至2020年度出现大额亏损。
2021年度至2023年度，受宏观社会经济环境变化影响，叠加政府拆牌政策等
因素影响，公司非 LED 显示核心业务领域的广告营销类子公司业务量大幅下降，盈利能力开始下滑，经营不达预期，出现大额亏损；数字营销类子公司因行业竞争加剧，新业务扩展困难等原因导致经营困难。公司管理层基于对经营现状的深刻审视，于2018年度制定了“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略方针。报告期内，公司已实现对非 LED 核心业务板块子公司的完全剥离。如表二所示，近三年来，公司 LED 显示业务收入规模稳定，盈利情况较好，随着公司重新将资源和精力集中于 LED 显示业务，公司持续经营能力向好发展。
二、持续经营能力的相关说明
由于公司前期在并购扩张上的激进行为，在经营业绩方面给公司带来了持续多年的亏损，2020年度，公司审计报告之审计意见为“带持续经营重大不确定性段落的”的无保留意见。公司管理层认识到问题所在，通过积极审视业务现状和调整业务结构，坚定不移地实施“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略转型计划，通过逐步剥离非 LED 显示核心主业的广告营销类亏损子公司，将资源和精力重新集中于 LED 显示屏业务，提高了整体运营效率，公司持续经营能力向好。
2021年度，亨安事务所出具了《关于对深圳市联建光电股份有限公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性所涉及事项影响已经消除的专项审核报告》，同时，公司2021年度至2023年度审计报告之审计意见为标准无保留意见。
如表二所示，近三年公司 LED 显示核心业务在激烈的市场竞争中盈利能力稳定，在保持原有市场份额的基础上，毛利率也有所提升。同时，公司在技术研发、品牌建设、市场营销等方面也取得了显著进展，新产品不断推出，市场竞争力日益增强，公司的持续经营能力向好发展。
三、公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施
为改善盈利能力，公司已经采取了一系列措施，并取得了初步成效。已采取的措施具体包括以下方面：
1、聚焦 LED 显示核心业务：近年来，基于管理层认识到前期激进的扩张导致业务版图未按预期发展，公司及时调整策略，坚定不移地实施了“聚焦主营业- 3 -务、强化核心能力”的战略方针。报告期内，公司已完成对非 LED 核心业务板块子公司的完全剥离，公司 LED 显示核心主业得到了进一步加强和巩固。2023 年度，公司全面剥离了非核心主业的数字营销类子公司，实现全年营业收入
98064.42 万元，其中 LED显示业务 2023 年实现营业收入 85820.17 万元，占全年
营业收入的 87.42%。未来公司将专注于 LED 显示业务的发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力，为股东和社会创造价值。
2、优化资产负债结构：为了降低财务风险，公司积极优化资产负债结构。
一方面，公司在保障公司 LED 显示业务正常生产经营的同时，通过出售惠州大亚湾的物业以及深圳湾的部分自有房产，获得了相应资金用于 LED 显示业务扩张以及偿还有息负债，极大缓解公司资金压力；另一方面，公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，通过合理优化债务结构，有效降低了融资成本。2023年度，公司利息费用为1800.23万元，较去年同期下降44.38%。
3、加强成本控制：公司采取了一系列措施来降低产品成本，持续优化生产流程，提高生产效率，减少浪费和损耗。同时，公司通过积极与供应商谈判，争取更优惠的原材料价格和更好的付款条件。此外，通过精减优化流程提高内部效率和减少不必要的开支，降低运营成本。通过上述措施的实施，报告期内公司在保障营业收入稳定的同时，费用率得到进一步下降。
未来，公司将坚守“以客户为中心、以品质为初心”的经营理念，持续创新并优化协作机制，实现“共谋、共建、共创、共分享”的目标，公司将继续实施以下措施：
1、研发技术创新：公司将持续研发各类主流应用技术，以确保产品始终与
市场主流需求接轨的同时，继续不断探索创新，寻求改进，并对各类技术路线保持高度敏感性。鉴于 SMD 已成为最成熟且应用最广泛的 LED 显示屏技术，作为下游应用企业，公司将在材料应用和电子结构与制程工艺方面进行深入研究，并专注于成熟技术的横向应用拓展。在此基础上，持续研究 COB 技术，以应对中小规模化、定制化产品的市场需求。在保持 SMD 业务稳定发展的同时，逐步专研和布局 MIP 等新技术领域，保持公司战略转型和升级的灵活性。
2、标准化体系改革：公司将对现有的业务模式进行整合升级，通过制定统
-4-一的标准和规范，进一步优化流程、提升品质、整合资源，以确保企业运营的高效性、稳定性和可持续性。
3、营销推广优化：公司将建立系统化的营销打法，从明确目的、分析市场、制定计划、复盘总结四个方面进行布局来提升品牌价值和市场表现，增强企业的竞争力，促进销售和市场份额的增长。
4、加强企业文化建设：为了确保企业文化深入人心，公司将加大建设企业
文化力度，通过创作多元化的传播素材，并利用内部媒介和外部媒体等多种渠道，建立起一套多维度的传播机制，提高内部文化传播的效果，从而为公司的发展注入强大的精神动力。
5、深化供应链协同：公司将采取供应链协同策略，以“共谋、共建、共创、共享”的核心理念，与供应商保持良好的交流沟通，获取行业内的最新技术信息，提升内部技术应用能力，不断优化现有产品和技术。此外，公司将建立协同合作机制，通过技术交流互动、集中化规模采购、商机与物料联动和战略互利的关系维护等机制，实现供应链的优化管理，促进供应链协同策略的实施。
6、加强风险管理：公司将加强风险管理和内部控制，确保公司稳健经营。
公司将进一步完善风险管理体系，加强风险评估和监测，及时发现和应对潜在风险。同时，公司还将加强内部审计和合规管理，确保公司各项业务的合规性和风险可控性。
综上所述，公司前期在并购扩张上遭遇了挫折，但通过及时制定和调整战略，将资源和精力集中于 LED 显示屏业务，并取得了显著成效，持续经营能力向好发展。未来公司将通过以上措施继续努力改善盈利能力，实现可持续发展。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）结合行业发展、主要客户、可比公司等情况，分析公司连续亏损的原因的合理性；
（2）结合公司基本面及主营业务、业务拓展、核心竞争力等方面情况，判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
（3）查询同行业公司年报披露情况，分析公司与同行业是否存在较大差异；
-5-（4）分析公司已经采取的一系列措施，对公司改善盈利能力的影响；
（5）分析公司拟采取的改善措施的可行性和可持续性
2、我们针对该事项的核查意见经核查，我们认为公司连续大幅亏损符合公司实际经营情况，公司持续经营能力未发生变化，公司为改善盈利能力已采取有限管控措施，拟采取的措施符合公司经营发展需求。
（2）请公司结合对问题（1）的回复，说明应收账款、存货、固定资产等经
营性资产减值准备计提是否及时、充分。
关于应收账款、存货资产减值准计提的及时性、充分性说明分别详见问题2、
问题3回复的相关内容。关于固定资产、无形资产等经营性资产，其中：
固定资产方面，公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成。根据《企业会计准则第8号--资产减值》，判断减值迹象或进行减值测试时估计资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。对于房屋建筑物方面，结合周边建筑物市场行情，由于不存在减值迹象，故公司房屋建筑物无需计提减值准备。
数字设备业务的机器设备主要为生产类设备，具体包括高速贴片机、环球自动插件机、固晶机等。根据公司所处行业发展状况，LED 显示产业链当前正经历着技术革新与市场需求双轮驱动的发展阶段。技术进步使得 LED 显示屏的性能和品质得到了显著的提升。同时，在广告、媒体、商业展示等多个领域，LED 显示屏的应用范围不断拓宽，市场需求持续旺盛。LED 显示屏作为当代信息显示技术的重要代表，近年来随着技术的不断进步和市场需求的持续扩大，LED 显示屏行业呈现出蓬勃发展的态势，就市场发展状况来看公司所处的行业未发生重大变化。
公司生产类设备用于生产数字设备业务产品，该业务在2021至2023年营业收入规模在8.21亿元至8.70亿元之间，毛利率在27.18%至29.63%之间，报告期公司对固定资产全面盘点，未发现有已经陈旧过时、实体已损坏、被闲置、终止使用的固定资产，公司的产能利用率良好。综上，生产类机器设备固定资产未发生减值的迹象，无需计提减值准备。2019年计提19.27万元固定资产减值准备为数字营销业务板块公司的固定资产所计提，该公司已对外处置。截至报告日，账面价-6-值占机器设备原值的60.60%，公司机器设备减值准备计提及时、充分。
无形资产方面，软件主要为公司财务核算及 ERP 系统，截至 2023 年 12 月 31日，账面价值120万元占软件原值的10.51%，均能够正常使用，不存在公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响，不存在减值风险，故公司无形资产无需计提减值准备。
综上所述，公司管理层已合理、谨慎评估应收账款、存货、固定资产等经营性资产减值准备计提，并按当期公司业务行业发展情况、业务拓展情况、主要客户偿还能力等计提相应的资产减值准备。公司认为应收账款、存货、固定资产等经营性资产减值准备计提是及时、充分的。
会计师核查并发表意见：
我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）了解、评估及测试公司对应收账款、存货、固定资产等经营性资产减值准备计提相关的内部控制的设计及其运行有效性；
（2）检查公司的坏账计提政策、存货、固定资产等经营性资产减值准备政策是否符合企业会计准则的要求。
（3）分析公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产等经营性资产减值
准备计提与可比公司对比，是否存在较大差异；
（4）复核应收账款、其他应收款的坏账计提是否充分、准确；
（5）复核企业对存货、固定资产等经营性资产减值准备的依据，与公开市
场信息对比，资产减值准备计提是否及时、充分。
（6）获取并检查公司主要客户、其他应收款往来单位的期后回款情况，关
注大额应收账款、其他应收款是否按期收回，分析应收账款坏账计提的充分性。
2、我们针对该事项的核查意见经核查，我们认为2023年度对应收账款、存货、固定资产等经营性资产减值准备计提符合公司实际情况，减值准备计提的金额及时、充分。
问题2、年报显示，你公司报告期末应收账款余额为1.95亿元，本年计提坏-7-账准备862.43万元，坏账准备余额为6435.38万元，计提比例为33.02%。请你公司:
（1）按产品类型分别说明报告期末应收账款余额前五大客户的名称、欠款
金额、账龄、坏账计提金额及比例、销售主体、相关交易内容、合同约定的回款
时间及截至回函日的回款情况，是否为报告期内新增客户，收入确认是否符合会计准则的有关规定，是否存在逾期情形，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；
（2）结合同行业可比公司说明你公司应收账款、应收票据余额较大的原因
及合理性，坏账准备计提是否充分。
请亨安所对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）按产品类型分别说明报告期末应收账款余额前五大客户的名称、欠款
金额、账龄、坏账计提金额及比例、销售主体、相关交易内容、合同约定的回款
时间及截至回函日的回款情况，是否为报告期内新增客户，收入确认是否符合会计准则的有关规定，是否存在逾期情形，是否存在放宽信用政策促进收入的情形；
一、按产品类型分别说明报告期末应收账款余额前五大客户的名称、欠款金
额、账龄、坏账计提金额及比例、销售主体、相关交易内容、合同约定的回款时
间及截至回函日的回款情况，是否为报告期内新增客户，是否存在逾期情形
（1）公司截至2023年末应收账款余额主要系电子设备制造业务形成的，产品
类型主要系销售 LED 显示屏，报告期末应收账款余额前五大客户的明细情况如下：
-8-单位：元是否截至2024年为报序坏账计提比5月告期是否存客户名称欠款金额账龄坏账计提金额销售主体交易内容合同约定的回款时间号例31日回款金内新在逾期额增客户
深圳市联建光电 LED 显示 预付 50%或 30%，装船前
1客户一21664134.815年以上21664134.81100.00%-否是
股份有限公司屏付清
预付20%，全网验收合格2-3 年（含 3 深圳市联建光电 LED 显示 付 50%，全网竣工验收合
2客户二12395674.202479134.8420.00%2065945.70否是
年）股份有限公司屏格付25%，交付后12个月后付5%分批货物运达现场验收合
格后支付70%，安装调试2-3 年（含 3 深圳市联建光电 LED 显示 完成后付至 90%，总承包
3客户三7190000.001438000.0020.00%4420000.00否是
年）有限公司屏工程发出竣工接收证书后
至95%，接收竣工后满2年且完成结算付至100%1 年以内（含 1 深圳市联建光电 LED 显示 预付 30%，发货后 120 天
4客户四6334466.60316723.335.00%6334466.6否否
年）有限公司屏内付清3-4年（含4
1170.001170.00100.00%根据各合同的约定进行付年）款，该部分款项法院已采深圳市易事达 LED 显示客户五4-5年（含53297000.003297000.00100.00%取强制执行，目前该客户-否是
5年）电子有限公司屏已暂无执行财产，已按单
2993322.055年以上2993322.05100.00%项全额计提坏账准备。
小计6291492.056291492.05
合12820412.3
53875767.6632189485.03
计0
-9-二、收入确认是否符合会计准则的有关规定
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
公司收入确认的具体方法：公司国内销售不需要安装的产品以发出商品经客
户接收时确认收入的实现，需要安装的产品以发出商品安装后经客户验收合格时确认收入的实现，出口销售以发出商品装船离岸时确认收入的实现。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入，符合会计准则的有关规定。
三、是否存在放宽信用政策促进收入的情形
公司针对客户信用评级、资质、历史的回款情况等多方面的因素制定相应的
客户信用体系，严格按照制定的信用政策给予客户信用条件，不存在放宽信用政策促进收入的情形。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）获取应收账款明细表，检查客户的欠款金额、账龄、坏账计提金额及
比例、相关交易内容、合同约定的回款时间及截至回函日的回款情况，核查是否为报告期内新增客户等信息；
（2）获取客户近两年的销售合同，对比分析信用政策是否存在放宽信用政策的情形；
2、我们针对该事项的复核意见经核查，我们认为公司披露上述报告期末应收账款余额前五大客户的信息真实、准确，不存在放宽信用政策的情形。
-10-（2）结合同行业可比公司说明你公司应收账款、应收票据余额较大的原因
及合理性，坏账准备计提是否充分。
一、应收账款、应收票据余额较大的原因及合理性说明
2023年末，公司应收账款与应收票据余额占公司营业收入比例为20.91%，较
上年同期下降超过十个百分点，主要系剥离非 LED 显示核心业务。近年来，公司坚定不移地实施了“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略方针，报告期内，公司已完成对非 LED 核心业务板块子公司的完全剥离，公司 LED 显示核心主业得到了进一步加强和巩固。
报告期末，同行业可比公司应收账款、应收票据余额情况：
单位：元项目奥拓电子洲明科技雷曼光电公司
2023 年度营业收入（A） 657988017.93 7410313783.87 1113230676.08 980644169.65
应收账款余额（B） 572278395.46 2518750211.68 277924847.35 194916644.12
应收票据余额（C） 1267194.67 503047 60.34 37485 87.00 10145733.86应收账款与应收票据余额合
573545590.132569054972.02281673434.35205062377.98
计（D）=（B）+（C）
占比（E）=（D）/（A） 87.17% 34.67% 25.30% 20.91%注：同行业的数据来源于2023年年度报告披露的数据。
2023年末公司应收账款与应收票据余额占当期营业收入比例为20.91%，从同
行业数据来看公司处于较低水平。
由上表可知，2023年末公司应收账款与应收票据余额占当期营业收入比例逐渐下降，与同行业可比上市公司相比处于较低的水平，公司的应收账款、应收票据余额处于较为合理的水平。
二、坏账准备计提是否充分公司应收账款、应收票据坏账准备采取单项（针对偿付能力较弱或丧失偿付能力的客户）和账龄组合两种计提方式计提坏账。
（一）账龄组合计提预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
组合1：电子设备制造业务
-11-应收账款、合同资产预期信用损失率
账龄商业承兑汇票预期信用损失率（%）
（%）
1年以内（含1年）5.005.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年40.0040.00
4至5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
（二）可比上市公司应收账款坏账准备计提对比情况说明
2021年至2023年度，同行业可比上市公司应收账款的预期信用损失率没有
发生变化，具体情况如下：
单位：%账龄洲明科技雷曼光电奥拓电子平均数公司
1年以内（含1年）5.005.005.005.005.00
1至2年10.0015.0010.0011.6710.00
2至3年20.0030.0020.0023.3320.00
3至4年40.0050.0050.0046.6740.00
4至5年80.00100.0050.0076.6780.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00
根据上表可知，公司应收账款坏账计提比例基本与同行业一致，坏账计提较为谨慎，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。
同行业可比公司2023年末应收账款、应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：元项目奥拓电子洲明科技雷曼光电公司
应收账款余额572278395.462518750211.68277924847.35194916644.12
应收账款坏账准备余额84301684.16452170964.2649645002.2364353797.23应收账款坏账准备余额与应
14.73%17.95%17.86%33.02%
收账款余额比例
应收票据余额1267194.6750304760.343748587.0010145733.86
应收票据坏账准备余额63359.731716225.180.001673757.67应收票据坏账准备余额与应
5.00%3.41%0.00%16.50%
收票据余额比例
（三）公司坏账准备计提的充分性说明
公司应收账款、应收票据坏账准备计提严格遵守企业会计准则的规定，并结合公司自身实际情况，采用单项计提与账龄组合的方式计提坏账准备，公司在应-12-收账款出现超过预期信用损失率的损失迹象时，及时单项计提坏账准备以反映应收账款真实情况。从上表可见公司账龄组合下的预期信用损失率与同行业相比无重大差异。从同行业可比公司应收账款、应收票据坏账准备计提情况来看，公司应收账款坏账准备、应收票据坏账准备占应收账款、应收票据的比例处于同行业
较高的水平，公司的应收账款、应收票据坏账准备计提符合企业会计准则相关规定，坏账准备计提充分。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）了解和测试公司授予客户信用期的相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）与同行业对比分析应收账款、应收票据余额占当期收入的比例，公司是否处于同行业正常水平；
（3）对于采用账龄组合计提坏账准备的应收账款，检查历史回款记录和坏账数据，并结合可比上市公司相关会计政策和坏账计提比例，评价管理层坏账准备计提方法和所采用的关键假设的合理性。复核账龄组合的合理性，选取样本测试应收账款账龄，并测试坏账准备计提金额的准确性；
（4）获取公司坏账准备计提表，对于按照单项层面评估可收回性的应收账款，选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史回款记录及未来现金流量等对可收回性进行评估的依据，包括客户的背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等，并与审计过程中取得的相关证据进行比较分析；
2、我们针对该事项的复核意见经核查，我们认为公司应收账款、应收票据余额较大与同行处于同一水平，具有合理性，坏账准备计提充分。
问题3、年报显示，你公司报告期末存货账面余额2.59亿元，报告期内计提存货跌价准备1314.14万元，存货跌价准备余额4808.81万元。请你公司：
（1）结合内部采购及备货相关制度、同行业上市公司备货水平、期后存货
销售情况等因素，说明你公司是否存在存货积压风险；
（2）按存货类型说明可变现净值的计算过程和依据，按具体存货内容说明
-13-存货跌价准备转回或转销的原因及合理性，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性。
请亨安所对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合内部采购及备货相关制度、同行业上市公司备货水平、期后存货
销售情况等因素，说明你公司是否存在存货积压风险；
一、公司内部采购及备货相关制度说明
公司一直秉持着精细化和前瞻性的管理理念，通过对产品销售数据和未来商机预测的深入分析，对产品线进行了精准的分类管理。为了优化物料采购流程，公司结合库存情况，提前进行物料备库，这不仅大幅缩短了物料采购周期，还显著提高了订单交付的效率和准时性。
在加强与供应商的战略合作方面，公司推行了商机报备制度，通过与供应商紧密合作，共同提升了采购预测的准确性，有效防范了市场采购风险，降低了交易成本和不确定性。为了进一步提升产品的交付效率和客户满意度，公司在2020年业内首创了“124交付及备库机制”。这一机制不仅明确了国内外不同销售机种的分类管理，还对产品交付和备库策略进行了详细定义。通过综合分析历史销售数据和未来商机预测，公司科学设定了安全备库、商机备库、主材备库等备库策略的阈值，从而实现了对产品交付周期的精准控制，确保订单能够按期交付。
自2021年起，公司严格按照“124交付机制及备库原则”执行交付和库存管理，并在实践中持续优化升级。这一机制的实施不仅提高了产品的集中度，还加强了 CBB共享物料的利用，显著增强了物料的集中性和通用性，有效避免了呆滞物料的产生，进一步提升了公司的运营效率和市场竞争力。
二、同行业可比上市公司存货情况分析
关于同行业可比上市公司存货周转情况如下：
单位：万元公司名称项目名称2023年存货157442.64
洲明科技主营业务成本527609.57
存货周转率（次）3.06
-14-存货36847.74
雷曼光电主营业务成本85122.12
存货周转率（次）2.14
存货29313.82
奥拓电子主营业务成本41824.45
存货周转率（次）1.33
存货21088.68
联建光电主营业务成本70456.68
存货周转率（次）2.96
由上表可知，报告期内公司存货周转率为2.96次，在同行业内合理范围之内，属于中等水平。
三、公司期后存货销售情况说明
公司期后存货销售情况：公司报告期末存货中的库存商品账面余额10967.58万元，此部分存货截至2024年5月31日已销售结转主营业务成本3227.85万元，转发出商品813.72万元（已出货，还未确认收入），共计出货4041.57万元，减少36.85%；2024年1-5月新增库存商品金额15364.83万元，2024年1-5月新增部分结转主营业务成本611.88万元，新增部分2024年1-5月转入发出商品（已出货，还未确认收入）10952.37万元；截至2024年5月31日库存商品余额
10726.59万元。公司报告期末存货中的发出商品账面余额5365.47万元，此部分
存货截至2024年5月31日结转主营业务成本金额2976.10万元，减少55.47%；
2024年1-5月由期初库存商品转入发出商品金额813.72万元，2024年1-5月新增
库存商品转入金额10952.37万元，新增部分2024年1-5月结转主营业务成本
7647.99万元；截至2024年5月31日发出商品余额6507.47万元。
四、公司存货积压风险的情况说明
公司建立了一套成熟且高效的存货管理体系，凭借严格的备库制度、存货管理制度等内部控制制度，依托信息化手段定期分析市场需求和销售预测，制定合理的采购计划，确保库存量与市场需求保持动态平衡。从数据方面来看，公司存货周转天数与同行业可比公司相比，保持在合理范围内，后续将通过持续优化存货管理流程，提高存货周转效率，从而避免了存货积压带来的负面影响。此外，通过公司期后销售情况来看，公司销售渠道正常，期后出库稳定，存货顺畅流转。
-15-综上所述，公司不存在存货积压的风险。
（2）按存货类型说明可变现净值的计算过程和依据，按具体存货内容说明
存货跌价准备转回或转销的原因及合理性，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性。
一、存货可变现净值的计算过程和依据
报告期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。库存商品在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。针对本公司的存货，系根据期末存货项目的可变现净值与成本孰低原则计算存货跌价准备：
1、库存商品：库存商品存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量，计
提过程如下：*库龄1年以内的库存商品经评估无减值迹象，不计提存货跌价准备；*库龄1年以上的库存商品区分有无合同订单：库龄1年以上的库存商品中，对于有订单合同的期末存货，其可变现净值以订单合同价格为基础与账面净值进行比较确定计提跌价准备金额；无订单或虽有订单但经评估有减值迹象的库存商品，公司按照其库龄结合市场价格计算跌价准备，从而确定其可变现价值。
2、原材料：1 年以上库龄的原材料 PCB、停用停产的 IC、灯管全额计提跌价，其余原材料按库龄确认可变现净值；
3、半成品、在产品按库龄确认可变现净值；
4、发出商品按订单合同价格确定可变现净值；
5、库龄一年以内的存货（含库存商品、原材料、半成品、在产品），如有
以下情形，全额计提减值：品质存在重大异常且评估无法修复的；经市场中心反馈，产品无市场前景，很大可能性无法销售的成品及配套的原材料等。
按库龄计提表如下：
库龄跌价计提比例
1年以内0.00%
1-2年50.00%
2-3年90.00%
3年以上100.00%
-16-上述存货跌价准备计提政策依据公司多年历史经验并结合谨慎性的基础上，制定而成，符合公司实际经营情况及市场基本情况，具有合理性。
二、存货跌价准备转回或转销的原因及合理性说明
2023年度公司的存货跌价准备计提与转回情况如下：
单位：元本期增加金额本期减少金额
_210124项目期初余额期末余额
_210124计提其他转回转销其他原材
19802740.80696319.680.000.002606398.340.0017892662.14
料在产
105179.78110080.280.000.000.000.00215260.06
品库存
16026512.9911445901.62409673.740.003125124.970.0024756963.38
商品发出
42663.720.000.000.0017926.830.0024736.89
商品自制
半成4951943.65889105.190.000.00642620.880.005198427.96品
合计40929040.9413141406.77409673.740.006392071.020.0048088050.43
本期原材料跌价准备转销主要系本期已生产领用以及报废；本期库存商品、
发出商品、自制半成品跌价准备转销主要系本期销售已确认收入所致，本期存货跌价准备的转销按照企业会计准则及相关规定进行核算，具有合理性。
三、存货跌价准备计提的合理性、充分性说明
报告期末，公司同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：元公司名称存货原值存货跌价准备存货跌价准备计提比例
洲明科技1745428500.48171002072.869.80%
雷曼光电445389457.7976912075.1617.27%
奥拓电子320937085.9327798895.838.66%
联建光电258974837.0048088050.4318.57%
如上表所示，公司存货跌价准备计提比例18.57%，在同行业公司中属于较高水平。
综上所述，存货跌价准备计提政策依据公司多年历史经验并结合谨慎性的基础上制定而成，符合公司实际经营情况及市场基本情况，具有合理性；报告期末公司存货跌价准备计提比例18.57%，在同行业公司中属于较高水平，公司认为计提存货跌价准备过程是严格且谨慎的，并充分计提了存货跌价准备。
-17-会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）了解市场需求情况，获取公司报告期内销售明细表，查看公司主要产品的销售价格；
（2）获取公司报告期末存货计提跌价准备的计算过程，复核计算依据的合理性及计算过程的准确性；
（3）获取公司告期末存货库龄表，了解长库龄产品和呆滞存货的情况，结
合库龄情况、产品对应订单的价格情况对存货进行跌价测试，评价存货跌价准备计提充分性；
（4）获取存货跌价准备转回或转销的合同、出库单、签收单、验收单据等，分析货跌价准备转回或转销的合理性；
（5）查阅同行业可比公司的定期报告，对比公司与同行业可比公司的存货
跌价计提比例，分析公司存货跌价准备计提的合理性、充分性。
2、我们针对该事项的核查意见
1、经核查，我们认为公司存货可变现净值的计算过程准确，相关依据合理，存货跌价准备转回或转销的原因符合公司业务实质情况，具有合理性，存货跌价准备计提合理且充分。
问题4、年报显示，你公司报告期末投资性房地产账面余额30003.31万元，同比增长16.45%，增长主要原因是本期将固定资产中的房屋出租转换成投资性房地产所致。你公司投资性房地产采用成本模式计量，未计提减值准备。
请你公司说明转入投资性房地产的固定资产的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地产的相关会计处理，说明投资性房地产的折旧、减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。
请亨安所对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、固定资产转入投资性房地产的具体情况
-18-报告期内转入投资性房地产的固定资产的转入时间、涉及金额、转入原因、
主要用途情况如下：
单位：元涉及固定资产原转入投资性房地产项目转入时间涉及固定资产累计折旧转入原因主要用途值为进一步优化上市公司股权结构，降低公司经营风险，提升公司可持续发展能力。
2023年10月，
公司处置了子深圳湾科技生态园9栋公司深圳市联
2023年11月27507403.375138457.00用于出租
B 座 15 层 13 号房 动精准科技有限公司，该部分房产在处置前已出租给联动精准办公使用，处置前联动精准属于公司的全资子公司，在合并层面，该部分房产为自用按固
定资产核算，处置后该部分房产对外出租
给联动精准，在合并层面属深圳湾科技生态园9栋于投资性房地
2023年11月16763470.703131456.74用于出租
B 座 15 层 14 号房 产 的 核 算 范围。截至2024年5月31日公司与深圳市联动精准科技有限公司除了房租押金外无其他往来款。
合计44270874.078269913.74
二、转入投资性房地产的相关会计处理
根据企业会计准则以及应用指南的规定：公司采用成本模式对投资性房地产
进行后续计量，自用房地产转换为投资性房地产会计分录如下：
借：投资性房地产，累计折旧，固定资产减值准备，贷：固定资产，投资性房地产累计折旧，投资性房地产减值准备。
三、投资性房地产的折旧、减值的充分性说明
- 1 9 -公司的投资性房地产主要为深圳湾科技生态园 9 栋 B 座的房产，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在成本模式下，按照《企业会计准则第4号——固定资产》，对投资性房地产进行计量，计提投资性房地产折旧，公司对投资性房地产按产权年限30年采用直线法进行折旧，账面按月度计提折旧，转入投资性房地产前，固定资产按产权年限30年采用直线法进行折旧，转入投资性房地产前固定资产与转入投资性房地产后每月计提折旧金额不变，公司投资性房地产的折旧已充分计提。
报告期末，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，判断减值迹象或进行减值测试时估计资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于投资性房地产中的房屋建筑物，公司结合周边建筑物市场行情，核查是否存在减值迹象，公司通过查询公开的交易市场价格，查询的相关情况如下：
1、2023年12月末及审计报告日前深圳湾科技生态园房产的市场情况
单位：元建筑面积账面单价账面单价是否
市场单价(D)
房屋建筑物名称 账面价值（A） （㎡） （C）= 高于市场平均（不含税）
（B） （A）/（B） 单价深圳湾科技生态
221490222.456963.2631808.4150596.33否
园
注：市场单价来自于深圳湾科技生态园的产权单位深圳市投资控股有限公司对外销售的参考平均单价。
综上所述，结合市场的公开的交易参考价格，无需计提减值准备。
四、投资性房地产目前的使用情况及确认条件说明
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条和第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司持有房地产的目的是为了赚取租金或资本增值，故符合投资性房地产的确认条件。
投资性房地产目前的使用情况如下：
投资性房地产项目目前的使用情况是否符合投资性房地产的确认条件
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 13 号房 用于出租 符合
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 14 号房 用于出租 符合
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 08 号房 用于出租 符合
-20-投资性房地产项目目前的使用情况是否符合投资性房地产的确认条件
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 09 号房 用于出租 符合
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 10 号房 用于出租 符合
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 11 号房 用于出租 符合
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 15 层 12 号房 用于出租 符合已退租，目前已空置，正深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 08 号房 符合在招租中已退租，目前已空置，正深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 09 号房 符合在招租中已退租，目前已空置，正深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 10 号房 符合在招租中已退租，目前已空置，正深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 11 号房 符合在招租中
深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 12 号房 用于出租 符合
用于出租；部分已退租，深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 13 号房 符合正在招租中
用于出租；部分已退租，深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 16 层 14 号房 符合正在招租中西安市高新区丈八一路1号1幢10102室用于出租符合西安市高新区丈八一路1号1幢10201室用于出租符合
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）检查公司对固定资产转入投资性房地产的内控程序是否已执行，检查
管理层的会议纪要、相关决议及内部审批流程的相关文件；
（2）取得与深圳市联动精准科技有限公司等客户签订的《房屋租赁合同》，检查公司签订条款、签订时间、租赁期间，租金是否已按合同约定收取款项；
（3）了解固定资产转入投资性房地产的具体时间、涉及金额、转入原因、主要用途、目前使用情况等，检查固定资产转入投资性房地产的相关会计处理；
（4）获取公司对投资性房地产的折旧计提明细表，重新计算投资性房地产折旧计提；
（5）获取公司对投资性房地产的减值测算过程明细表，复核该计算过程的
依据是否充分，减值测算过程的计算是否准确；
2、我们针对该事项的核查意见经核查，公司将固定资产转入投资性房地产，符合投资性房地产的确认条件，-21-转入投资性房地产的相关会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为3.06亿元，流动资产合计6.84亿元；短期借款3.38亿元，流动负债合计9.32亿元。请你公司：
（1）说明短期借款的偿还期限，是否存在未清偿到期债务的情形，结合一
年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、融资安排等情况，测算说明是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险；
（2）说明应付账款、应付票据及其他应付款中相关款项的形成时间、背景
及到期时间，并结合相关业务的采购模式说明长期未结算的具体原因及合理性，否存在逾期情形及拟采取的措施，如是，请及时、充分提示风险。
请亨安所对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明短期借款的偿还期限，是否存在未清偿到期债务的情形，结合一
年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、融资安排等情况，测算说明是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险；
一、短期借款的偿还期限及是否存在未清偿到期债务的相关说明
截止报告期末，公司短期借款的偿还期限如下：
_110284电短期短银行名称借款期限借款金额借款日到期日
东莞银行短期借款1年15800.00万元2023年6月15日2024年6月14日
东莞银行短期借款1年18000.00万元2023年11月3日2024年11月2日
合计33800.00万元
截至2023年12月31日，公司短期借款本金余额33800.00万元，短期借款应计利息余额为44.41万元，短期借款余额为33844.41元，短期借款均为未到期借款，不存在未清偿到期的短期借款的情形。
二、关于流动性风险的相关说明
公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、融资安排
等测算情况如下：
单位：万元
_110284电短期短期项目_110284金额说明
-22-结合历史数据及2024年预测推算，该部分含已支付与预计支付的经营活动产生的现金流量净额8682.38投资者诉讼费用及2023年度补计提前期的所得税与滞纳金。
结合历史数据及2024年度业务发
减：营运资金的增加1000.00展情况进行预测。
结合采购固定资产历史数据及2024
减：资本性支出571.77年预测。
根据2024年预计偿还借款以及利
减：偿债金额40250.87息金额推算。
主要系根据签订的租赁合同测算支
减：支付租金1804.23付的租金。
加：融资金额35800.00根据2024年融资计划推算。
主要系2024年实际收到的业绩补
加：其他收到的款项564.87偿款以及收到的股权转让款等款项。
现金及现金等价物净增加额1420.38
2023年末现金及现金等价物余额15219.88
预计2024年末现金及现金等价物
16640.26
余额
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额较好，目前公司积极开拓融资渠道和融资方式，力促不断降低融资成本，公司已与东莞银行签订了《循环额度贷款合同》，贷款额度为4.9亿元，贷款额度有效期为2024年5月6日至2026年5月5日，目前公司资金压力较小。未来一年内，公司所处的外部市场环境预计将不会发生明显变化，销售政策和客户收款账期、采购政策和应付款项也维持在正常水平，日常经营活动现金流量净额处于为正的状态。公司除维持必要的固定资产投入、技术换代更新改造、大额的租赁支出外，公司将做好资金收支预算，在营运资金维持正常水平的条件下，预计经营活动产生的现金流量净额能全面覆盖资本性支出。除正常生产经营之外，公司将根据行业发展趋势，对细分应用场景进行业务布局，以投资带动业务。综合判断，公司不存在流动性风险。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）检查公司对外取得借款是否已执行公司的内部控制制度，检查管理层
的会议纪要、相关决议及内部审批流程形成的文件；
（2）到人民银行（或基本户开户行）打印企业征信报告，与账载核对短期借款余额是否一致；
（3）取得公司截止2023年12月31日借款明细表，并检查每笔借款的授信合
-23-同，包括贷款银行、偿还期限、授信期限、授信条件、授信使用情况、实际取得借款时间及金额等信息；
（4）检查公司截至回函日归还的每笔借款按合同约定时间归还，是否存在逾期情况；
（5）获取企业编制2024年资金需求预测表，结合企业一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、融资安排等情况复核数据的依据是否充分，分析是否存在流动性风险；
2、我们针对该事项的核查意见经核查，我们认为：截至回函日，公司短期借款余额为3.38亿元，不存在未清偿到期债务的情形，我们认为公司的针对问题（1）披露信息的真实、准确，不存未披露的提示风险。
（2）说明应付账款、应付票据及其他应付款中相关款项的形成时间、背景
及到期时间，并结合相关业务的采购模式说明长期未结算的具体原因及合理性，否存在逾期情形及拟采取的措施，如是，请及时、充分提示风险。
一、应付账款、应付票据及其他应付款中相关款项的形成时间、背景及到期时间的相关说明
1、报告期末，公司应付账款的情况如下：
单位：元形成时间期末余额背景到期时间
1年以内（含1年）98275209.44主要为采购原材料按合同约定付款
1-2年（含2年）924965.16主要为采购原材料按合同约定付款
2-3年（含3年）2112313.38主要为采购原材料按合同约定付款
3年以上12712165.10主要为采购原材料按合同约定付款
合计114024653.08
由上表所示，报告期末公司的应付账款余额主要为1年以内的款项，1年以内（含1年）的款项占期末余额的86.19%，款项性质主要系原材料采购款，公司与供应商进行定期对账，按照合同约定的账期支付货款，供应商给予公司的账期一般以月结60天或30天为主，支付方式主要包括银行转账和银行承兑汇票，应付账款余额账龄超过3年以上的款项占比11.15%，该部分款项主要系由于供应商的产品质量问题导致延迟付款。
-24-2、报告期末，公司应付票据的情况如下：
单位：元形成时间期末余额背景到期时间
6个月以内222345272.96支付采购货款2024年1-6月
报告期末应付票据余额主要为银行承兑票据，对日常经营活动中的大部分原材料采购支付业务使用票据进行支付。公司开具的银行承兑票据不存在逾期的情况。
3、报告期末公司其他应付款情况如下：
单位：元形成时间期末余额背景到期时间1年以内（含1
33298295.67主要系税收滞纳金、计提费用按相关合同约定与相关规定条件付款
年）1-2年（含2
966622.00主要系保证金、押金按相关合同约定付款
年）2-3年（含3
2158433.60主要系保证金、押金按相关合同约定付款
年）
3年以上11042867.31主要系股权转让款、往来款按相关合同约定付款
合计47466218.58
报告期末其他应付款余额主要系税收滞纳金、股权转让款、往来款；税收滞纳金系报告期内收到税务局下达的《税务处理决定书》（深税四稽处[2023]1137号），对公司2017年1月1日至2022年12月31日涉税情况进行了检查，追缴公司少缴的企业所得税19794965.67元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，滞纳金计提金额为20190864.99元，该款项已于2024年5月前已支付；股权转让款系前期收购深圳市联动精准科技有限公司的股转款
5582642.32元，由于目前公司与相关单位涉及诉讼，目前还在协商处理中；往来
款主要系与原子公司深圳市联动精准科技有限公司的款项2629320.00元，该部分款项已于2024年5月前支付。
二、长期未结算的具体原因及合理性说明
公司的采购模式为：根据生产计划所需原材料及常用原材料安全库存量，制定采购计划并组织采购，公司计划部根据物料库存情况制作采购计划，之后由采购部根据采购计划向合格供应商进行采购，采购部在此基础上与供应商确认价格与交期，生成采购订单，并对采购过程进行跟踪，采购物资至公司后，由品质部-25-进行来料检验，检验合格后入库。公司与供应商进行定期对账，账期一般以月结
60天或30天为主，支付方式主要包括银行转账和银行承兑汇票。
应付账款余额中长期未结算的款项主要系3年以上的款项，该部分货款长期未结算主要系由于产品质量问题所致而非主观原因拖欠货款，对于正常合作的供应商货款公司按流程进行货款支付，对于存在质量问题的供应商公司会与供应商协商解决相关问题，待双方达成一致后进行处理，故结合公司的采购模式来看长期未结算的款项的存在具有合理性。
三、是否逾期及拟采取的措施说明应付账款与其他应付款存在逾期的款项主要系以上所述的长期未结算的款项，该部分款项产生的原因主要是产品质量纠纷或与相关往来单位涉及诉讼，该部分款项待与供应商或相关往来单位协商完成后进行支付或进行核销等处理。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）获取公司应付账款、应付票据、其他应付款的明细表及与形成上述往
来款的合同文件，货物签收单、货物验收单据等，核查披露的形成的时间、背景及到期时间的真实性；
（2）分析公司应付账款、应付票据、其他应付款中长期未结算的具体原因的合理性；
（3）向管理层了解对逾期应付款项情形拟采取的措施，及截至回函日的该措施的实施进展情况；
（4）获取2024年1月1日至回函日应付账款、应付票据、其他应付款的明细账，检查期后付款的情况；
（5）获取截至回函日公司的决诉讼明细表及诉讼案件资料，核查公司是否存在因逾期付款导致债权人起诉公司的情形。
2、我们针对该事项的核查意见经核查，我们认为：截至2023年12月31日，公司的应付账款、应付票据、其他应付款长期未结算的原因存在合理性，存在逾期情形，公司拟采取的措施有能力支付上述款项。
-26-问题6、年报显示，因公司并购标的未完成业绩承诺，你公司截至2023年末应收并购标的原股东业绩补偿款合计7.04亿元。
请你公司说明对并购业绩补偿的会计处理及是否符合《企业会计准则》的有关规定，并结合诉讼进展及后续安排、补偿方财务状况、资产负债情况、股份质押及信用情况，分析业绩补偿的可回收性，是否存在无法足额补偿风险，如是，请及时、充分提示风险。
请亨安所对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、并购业绩补偿的会计处理说明
截至2023年12月31日，因公司并购标的未完成业绩承诺，公司应收并购标的原股东业绩补偿款情况如下：
单位：万元可用股票需要现金涉及的标应收补偿总已支付的股已支付的现未支付的补补偿的金补偿的金的公司额票补偿金补偿偿款额额
分时传媒18285.041023.963051.7614209.320.0014209.32
远洋传媒24086.1013755.070.0010331.033358.066972.98
励唐营销41096.7134798.710.006298.000.006298.00
力玛网络79127.1853848.501861.5323417.156064.7217352.42
华瀚文化33455.4012383.172707.5618364.674938.8513425.82
联动精准2839.030.002453.33385.700.00385.70
上海成光11402.608000.962396.251006.350.001006.35
合计227030.38135090.3016705.9574012.2214361.6359650.59
会计处理说明如下：
1、现金补偿根据收购标的原股东的确认函和收到现金的银行回单作为业绩补
偿确认依据，确认营业外收入，截至2023年12月31日，其他应收款-业绩补偿款账面余额14595.04万元已全额计提坏账准备，其他应收款-业绩补偿款账面价值为0元。
-27-2、2017年及以前，股票补偿根据确认函确认的补偿股份数量，以入账日股票收盘价格入账，确认营业外收入；2018年至2021年，股票补偿根据确认能注销的补偿股份数量，以入账日股票收盘价格入账，确认营业外收入，截至2023年12月31日，于2020年入账的股票补偿尚有522776股，金额213.82万元未完成注销，在其他权益工具科目列示；2022年起，股票补偿根据确认能注销的补偿股份数量，以入账日股票收盘价格入账，确认公允价值变动损益。
3、收到股票补偿的后续计量，由于公司在能够确定应收回的股份具体数量，其持有的或有对价资产不再满足金融资产的定义，并满足“以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算”条件，将其重分类为权益工具，并以重分类日金融资产的账面价值计量，不再确认持有自身权益工具的公允价值变动。
“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价，符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债：构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能会导致已发行金融工具的重分类。发行方原分类为金融负债的金融工具，自不再被分类为金融负债之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具。
例如，上市公司在收购标的公司时，与标的公司原股东约定业绩承诺补偿，在业绩承诺期届满时，标的公司业绩未达标，上市公司根据业绩补偿协议可确定应收回股份数量且预计很可能收回。上市公司在能够确定应收回的股份具体数量时，其持有的或有对价资产不再满足金融资产的定义，并满足“以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算”条件时，将其重分类为权益工具，并以重分类日金融资产的账面价值计量，不再确认持有自身权益工具的公允价值变动。”公司管理层合理评估能收回业绩补偿的可能性，按谨慎性原则，在有明显证-28-据能收回或已收回的情况下确认业绩补偿收入，收到股票补偿的后续计量按以下依据进行处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、业绩补偿诉讼进展及可收回性分析
1、各标的业绩补偿款诉讼进展
（1）四川分时
关于四川分时的业绩补偿款，公司已向法院提起诉讼，法院一审、二审判决公司胜诉，判令被告何吉伦支付相关补偿金及利息。因何吉伦没有履行生效法律文书确定的义务，公司向法院申请强制执行，并经法院裁定强制拍卖何吉伦持有的合计1240402股公司股票，该部分股票已拍卖成功。因执行款分配涉及何吉伦前期被执行案件，北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四中院”）商请上述被执行款移送该院处理，公司对此提出异议，目前该执行款尚未分配。
（2）远洋传媒公司于2022年3月8日就远洋传媒原股东李卫国未支付业绩补偿款事项提起
网上立案，该案件先后经过一审与二审，公司于2024年4月28日收到深圳市中级人民法院出具的二审终审判决，判决认为李卫国的部分上诉请求成立，并对一审判决改判为李卫国向公司支付补偿款2701.71万元及逾期付款利息，因李卫国未在规定期限内履行生效法律文书确定的义务，公司已向法院申请强制执行。此外，公司后续将依据李卫国案件的判决结果另行起诉远洋传媒其他补偿义务人。
（3）励唐营销
2022年1月18日，公司向深圳市宝安区人民法院提交网上立案，要求励唐营
销原股东对业绩补偿款承担补偿责任。宝安法院受理案号为（2022）粤0306民初
26068号。2023年6月20日，公司收到该案一审判决，一审法院判决驳回公司诉讼请求。公司不服该判决提起上诉，并于2024年4月28日收到深圳市中级人民
法院（2023）粤03民终39574号裁定，裁定“一、撤销广东省深圳市宝安区人民
法院（2022）粤0306民初26068号民事判决；二、本案发回广东省深圳市宝安区人民法院重审。”截止目前，该案件尚无进一步的进展。
（4）力玛网络公司于2022年6月7日向深圳市中级人民法院提交网上立案起诉马伟晋等力
-29-玛网络全部原股东，要求各被告支付总计38668.84万元的补偿款，深圳中院受理案号为（2022）粤03民初7085号，因该案件审理过程中，公司先后收到了公司起诉远洋传媒案件与公司起诉励唐营销案件不同的判决结果，考虑到追索业绩补偿款的案件背景情况相似，为避免再出现各判决互相矛盾的情况，同时减少不必要的诉讼支出，公司管理层经审慎评估后决定，公司于2023年10月20日对本案申请撤回起诉。因远洋传媒李卫国案的终审判决结果已收到，公司后续将对力玛网络原股东所涉业绩补偿款事项重新起诉。
（5）华瀚文化
2022年6月7日，公司向深圳市中级人民法院提交网上立案起诉华瀚文化原股东，要求各被告支付总计18364.67万元的补偿款，深圳中院受理案号为（2022）粤03民初7089号，因该案件审理过程中，公司先后收到了公司起诉远洋传媒案件与公司起诉励唐营销案件不同的判决结果，考虑到追索业绩补偿款的案件背景情况相似，为避免再出现各判决互相矛盾的情况，同时减少不必要的诉讼支出，公司管理层经审慎评估后决定，公司于2023年10月31日对本案申请撤回起诉。
因远洋传媒李卫国案的终审判决结果已收到，公司后续将对华翰文化原股东所涉业绩补偿款事项重新起诉。
（6）联动精准
关于联动精准逾期支付的业绩补偿款，因补偿义务人对并购标的业绩实现情况不认可，公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，法院一审、二审判决公司胜诉。同时，被告向广东高院申请对案件再审，再审已驳回。强制执行阶段，已申请强制执行被执行人的到期债权合计177352.94元，该款项已收到。
（7）上海成光
关于上海成光逾期未支付的业绩补偿款，由于宏观社会经济环境变化影响，上海成光业务停摆数月，现金流无法正常运转，导致上海成光的补偿责任人无法按时支付相应款项。公司已向法院提起诉讼，该案件已于2022年5月9日立案，后随着经济环境逐渐好转，经公司与上海成光补偿义务人沟通，在2022年8月份收到上海成光补偿义务人支付的业绩补偿款500万元，同时收到了上海成光提供的546万元的承兑汇票后，公司同意撤回本次起诉。如补偿义务人不按时支付后-30-续到期补偿款的，公司将保留再次提起诉讼的权利。
2、业绩补偿款可收回性分析
（1）财产保全情况
在上述案件的诉讼过程中，公司分别对各标的补偿义务人申请了财产保全措施，根据财产保全结果：
公司已首封冻结四川分时补偿义务人何吉伦名下成都万安镇房产及何吉伦名
下联建光电股票，均已被移交北京四中院统一执行；何吉伦名下房产被北京四中院拍卖3500万元，我司申请参与分配，北京四中院裁定分配方案为全部分配给首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”），现已就该问题进行诉讼；此外，2023年11月7日在淘宝网司法拍卖网络平台拍卖首封冻结何吉伦的无质押股票，
股票已拍卖，拍卖金额约5566685元，首创证券作为债权人要求参加分配；因公司与首创证券的执行异议纠纷，深圳中院2024年1月25日裁定终本，待与首创证券纠纷了结再分配；
已冻结励唐营销补偿义务人肖连启名下联建光电股票和财付通账户，其中肖连启名下所持有的联建光电股份已由公司全部回购注销；
已冻结联动精准被执行人持有的部分股权、银行账户，共扣划到资金合计
177352.94元。
除上述已保全到的资产信息外，未能获得其余补偿义务人可执行的财产信息。
此外，公司通过查询中国执行信息网获悉，力玛网络补偿义务人马伟晋、远洋传媒补偿义务人李卫国已被限制高消费。
（2）股份质押冻结情况
业绩补偿款补偿义务人所持公司股份的质押冻结情况如下表所示：
持有人名称持有数量冻结类型质押/司法冻结数量股票质押式回购15912289
何吉伦（四川分时）15912301司法冻结15912301
李卫国（远洋传媒）100司法冻结100
马伟晋（力玛网络）1000000远程质押1000000太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）593130股票质押式回购592000（华瀚文化）
-31-新余市风光无限投资管理
合伙企业（有限合伙）1544866股票质押式回购1540983（华瀚文化）
朱嘉春（力玛网络）1432716柜台质押1432716
根据上述补偿义务人持有的公司股票质押冻结情况可知，补偿义务人补偿所持有的股份已基本被质押或被司法冻结。
三、风险提示及其他说明
除上述资产信息外，关于补偿义务人最新的财务状况和资产负债情况公司尚无法通过相关途径完全获悉。鉴于无法直接获取补偿义务人的财务状况和资产负债情况，且其股份已基本被质押，公司认为业绩补偿的可回收性存在不确定性，存在无法足额补偿的风险。自2019年以来，公司已在每年的年度报告中对业绩补偿款存在无法足额收回的风险进行了风险提示，后续公司一方面将积极与补偿义务人沟通，要求其履行相关补偿义务；另一方面，公司将继续通过诉讼等方式追究补偿义务人相关违约责任和赔偿责任，减少公司损失，保护公司及股东利益。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）获取公司编制的业绩承诺完成情况与业绩补偿情况表，检查公司与偿
还方签署的《现金及发行股份购买资产协议》（含《补充协议》）《盈利预测补偿协议》《未来年度盈利补偿协议书》等判断明细表中有关业绩承诺完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确；
（2）获取偿还方持有的上市公司股票情况，偿还方对业绩补偿的确认情况，判断业绩补偿是否记录与正确的会计期间，会计处理是否正确；
（3）检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报；
（4）向管理层了解偿还方的经营情况、财务状况、估值情况和业绩补偿收回的最近进展；
（5）获取公司与偿还方的诉讼案件的立案资料、进展情况资料，核查案件进展情况；
（6）获取偿还方财务状况资料，提供偿还方的股权质押情况表，分析偿还
方的偿债能力，判断业绩补偿的可回收性。
-32-2、我们针对该事项的核查意见经核查，我们认为公司管理层已合理评估能收回业绩补偿的可能性，按谨慎性原则，在有明显证据能收回或已收回的情况下确认业绩补偿收入，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
截至2023年12月31日，账载未确认的未收到的业绩补偿为74012.22万元，账载已确认的应收现金补偿14595.04万元，已计提坏账准备14595.04万元，账面价值为0元，账载已确认应收股票补偿522776股未完成注销，价值213.82万元，在其他权益工具科目列示。经核查，我们认为公司已结合已获取偿还方的经营情况、财务状况谨慎评估业绩补偿的可回收性，进行会计会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7、你公司前期公告显示，公司收到国家税务总局深圳市税务局第四稽查局发来的《税务处理决定书》，决定追缴你公司少缴的2017年度企业所得税
1979.50万元，并按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。同日，你公司控股股东
表示拟通过现金资产赠与方式，承担上述补缴税款和滞纳金。
请你公司说明控股股东现金资产赠与的具体进展，并结合前述捐赠是否附有前提条件、你公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行
其他义务的可能等，说明接受捐赠事项对你公司各期财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请亨安所对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、控股股东现金资产赠与的具体进展公司于2023年12月28日收到了国家税务总局深圳市税务局第四稽查局（以下简称“深圳税务局”）发来的《税务处理决定书》（深税四稽处[2023]1137号），深圳税务局对公司2017年1月1日至2022年12月31日的涉税情况进行了检查，追缴公司少缴的企业所得税19794965.67元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。为支持和推动公司的长远发展，公司控股股东南峰投资通过向公司现金捐赠4000万元，用于补缴上述企业所得税及滞纳金。
-33-2023年12月，公司收到了南峰投资捐赠的第一笔现金款2000万元，并于2024年1月3日使用该笔款项补缴了以前年度企业所得税税款19794965.67元，
自税款金额补缴之日起，将不再产生滞纳金。
2024年1月，公司收到了控股股东南峰投资捐赠的第二笔现金2000万元，
并使用该笔款项缴纳了上述税款所产生的滞纳金。南峰投资关于《捐赠协议》中自愿捐赠4000万元的约定已全部履行完毕。
二、相关情况说明
根据南峰投资与公司签订的《捐赠协议》中第一条、第二条、第三条的相关内容，南峰投资明确为自愿无偿向公司捐赠4000万元，公司无需支付任何对价，亦不附有任何义务。综上，公司及子公司未来不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
三、捐赠事项的会计处理说明
（1）说明接受捐赠事项对公司各期财务报表的影响
公司根据实际收到捐赠款的时间账务处理计入了资本公积，控股股东将捐赠款分两次转入公司，公司于2023年12月收到第一笔捐赠款2000.00万元增加
2023年度资本公积2000.00万元。公司于2024年1月收到第二笔捐赠款2000.00万元，增加2024年度资本公积2000.00万元，接受捐赠事项对报表影响为各增加货币资金、资本公积各4000.00万元。
（2）会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。此外，《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》(中国证券监督管理委员会公告
【2010】37号)规定：公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清
-34-偿债务等)，交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。
综上所述，公司对于本次大股东捐赠事项的相关会计处理是符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师核查并发表意见：
1、我们针对该事项实施了如下核查程序：
（1）向公司治理层及管理层了解了受赠现金资产的相关背景，查阅了捐赠
方广东南峰投资有限公司（以下简称“控股股东”）的管理层会议纪要，查阅关于受赠现金资产的公告文件
（2）获取公司与控股股东签订《捐赠协议》，复核协议约定的条款是否附
有前提条件，公司及子公司未来存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能；
（3）获取控股股东转账的《银行回单》，检查账载记录的准确性；
（4）复核公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，分析接受捐赠事项对公司各期财务报表的影响。
2、我们针对该事项的核查意见经核查，截至回函日，公司已收取控股股东现金捐赠合计4000万元，上述捐赠不附有前提条件、公司及子公司未来是不存在被追回捐赠或需要承担其他责
任、履行其他义务的可能。我们认为，接受现金捐赠影响2023、2024年资产负债表，导致货币资金及资本公积增加，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
特此回复。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2024年6月14日
