湖南尔康制药股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步完善湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订对照情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公内完成股利（或股份）的派发事项。司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：第一百五十七条公司利润分配具体政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实

现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）利润分配的形式4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期的，可以不进行利润分配。

利润分配。（二）利润分配的形式……公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

（六）公司利润分配方案的审议程序分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章利润分配。

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出，……拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利（六）公司利润分配方案的审议程序润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配预案程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出，独立发表意见并公开披露。拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事认股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决关心的问题。议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并

2、公司因本条（三）规定的特殊情况而不进行现披露。

金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、利润分配方案须经全体董事过半数表决通过方可提公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会决权的2/3以上通过。

审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案

（七）公司利润分配政策的调整机制时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利的条件下制定具体的中期分红方案。

润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东……关心的问题。

2、公司因本条（三）规定的特殊情况而不进行现

金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）公司利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利

润分配政策的议案，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。

湖南尔康制药股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十四日