尔康制药:独立董事蒋悟真2023年度述职报告

湖南尔康制药股份有限公司

独立董事蒋悟真2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行职责，积极出席会议，充分发挥独立董事作用，重点关注公司内部控制自我评价报告、关联方资金往来情况、对外担保等事项，现本人就2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景

本人蒋悟真，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学、中国人民大学，博士学历、博士后。现任华南理工大学法学院院长、公司独立董事。

（二）独立性说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。本人向公司出具了独立性自查情况报告，公司董事会已就本人独立性自查情况出具专项意见。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会会议、股东大会情况

1、出席董事会会议情况

2023年度，公司共计召开5次董事会会议，本人现场出席会议2次，以通讯表决方式出席会议3次，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席

且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

本人作为独立董事，认真审核了提交公司董事会审议的各项议案，就公司内部控制自我评价报告、对外担保、关联交易等事项进行问询和了解，对相关议案及相关事项不存在异议，对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、出席股东大会情况

2023年度，公司共计召开2次股东大会，本人出席会议2次。

（二）发表独立意见情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，2023年度任职期间本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

发表意见意见会次事项时间类型

1、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司

当期对外担保情况的独立意见

2023年

第五届董事会2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

04月26同意

第三次会议3、关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见日

4、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

5、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

2023年08第五届董事会1、关于2023年半年度公司关联方资金占用情况及对外担保情

况的独立意见同意月25日第五次会议

2、关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见

关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见同意

2023年11第五届董事会1、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

月24日第七次会议2、关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的独立意见同意

3、关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

（三）出席董事会专门委员会情况

本人为公司薪酬与考核委员会主任委员，2023年度召集、召开薪酬与考核委员会会议1次，审阅公司董事、高级管理人员薪酬方案，并就同地区、同行业情况进行分析，探讨方案的合理性，并持续关注薪酬方案的后续执行。

本人为公司提名委员会委员，2023年公司未发生董事、高级管理人员变动等事项，未召开提名委员会会议。

（四）保护投资者权益方面所做的工作情况

2023年度，本人持续关注内控建设、信息披露等事项，进一步了解公司经营

管理和内部控制等制度的建立和执行情况；关注公司对外担保、关联交易、利润

分配等事项；仔细审查提交董事会审议的议案，就相关问题向公司进行咨询和了解，并利用自身法律专业知识和经验提出建议和意见，独立、客观、公正地行使表决权，保持独立性，切实维护公司及全体股东利益。（五）在公司现场工作情况

2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及合理安排其他工作

时间到公司进行实地考察，对公司经营管理、内部控制等情况进行了解，并提出合理化建议；除现场参会、实地考察外，本人与公司通过微信、电话、邮件等多种方式保持交流和沟通，及时了解公司相关信息；关注媒体、网络中有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项情况和运行动态。

三、年度履职重点关注事项情况

2023年度，本人在履职过程中，重点关注公司内部控制自我评价报告、关联

方资金往来情况、对外担保等事项，具体情况如下：

（一）内部控制自我评价报告

2023年度，本人认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》，对法人治理结

构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等内容进行了解，认为公司内部控制相关制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用；报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）关联方资金往来情况

2023年，本人持续关注公司关联方资金往来情况，了解到公司与控股股东之

间严格执行了《公司法》《公司章程》有关规定，严格规范相关资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）对外担保

2023年度，公司为子公司申请银行综合授信提供连带责任担保的经审批额

度为不超过180000万元，公司为子公司提供的实际单日最高担保金额为

36885.70万元，未超过审批额度。本人关注到公司对外担保对象均为合并报表

范围内的控股子公司，为其担保是为了支持其业务发展，实际担保金额控制在审批额度内，不存在逾期担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形，不存在损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情形。四、总体评价和建议

2023年度，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，运用自身

在法律领域的专业知识和经验为公司经营管理、规范运作提供建议和参考，为公司健康、持续、稳定发展保驾护航。

2024年度，本人仍将严格遵守法律法规及有关监管的要求，继续加强与公司

董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，在董事会中发挥监督制衡、参与决策作用，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。