上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会于2024年9月23日在上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派成赟律师、陈雨兰律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文

件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和

会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2024年9月5日召开的第六届董事会第六次会议召集。公司已于2024年9月6日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

本次股东大会现场会议于2024年9月23日14时30分在上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2024年9月23日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2024年9月23日9:15-15:00。

公司已将本次股东大会召开的时间、审议事项、出席会议人员资格及登记方

式等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2024年9月18日。

本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）385人，代表有表决权的股份为403278559股，占公司有表决权股份总数的18.7913%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为387803536股，占公司有表决权股份总数的

18.0702%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）381人，代表有表决

权的股份为15475023股，占公司有表决权股份总数的0.7211%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）381人，代表有表决权的股份为15475023股，占公司有表决权股份总数的0.7211%。根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2024年9月18日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由公司董事长周炜主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所

律师、监事等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

表决结果：同意402529111股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8142%；反对469218股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1164%；

弃权280230股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0695%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14725575股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.1570%；反对469218股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.0321%；弃权280230股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.8109%。

（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意402486611股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8036%；反对402618股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0998%；

弃权389330股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0965%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14683075股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.8824%；反对402618股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.6017%；弃权389330股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.5159%。

（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意402567111股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8236%；反对400618股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0993%；

弃权310830股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0771%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14763575股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4026%；反对400618股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.5888%；弃权310830股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.0086%。

（四）《关于回购公司股份方案的议案》

该议案需逐项表决，具体表决结果如下：

1、回购股份的目的

表决结果：同意402598541股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8314%；反对463118股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1148%；

弃权216900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0538%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14795005股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.6057%；反对463118股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.9927%；弃权216900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4016%。

2、回购股份符合相关条件

表决结果：同意402607541股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8336%；反对460118股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1141%；

弃权210900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0523%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14804005股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.6639%；反对460118股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.9733%；弃权210900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3628%。

3、回购股份的方式、价格区间

表决结果：同意402573741股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8252%；反对520218股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1290%；

弃权184600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0458%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14770205股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4454%；反对520218股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3617%；弃权184600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1929%。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资

金总额

表决结果：同意402584141股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.8278%；反对471418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1169%；

弃权223000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0553%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14780605股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.5127%；反对471418股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.0463%；弃权223000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4410%。

5、回购股份的资金来源

表决结果：同意402591941股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8297%；反对455418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1129%；

弃权231200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0573%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14788405股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.5631%；反对455418股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.9429%；弃权231200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4940%。

6、回购股份的实施期限

表决结果：同意402598841股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8315%；反对474418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1176%；

弃权205300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0509%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14795305股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.6076%；反对474418股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.0657%；弃权205300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3267%。

7、对办理本次回购股份事宜的具体授权表决结果：同意402561641股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8222%；反对478418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1186%；

弃权238500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0591%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意14758105股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.3673%；反对478418股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.0915%；弃权238500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.5412%。

（五）《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》关联股东王利回避表决。

表决结果：同意398925544股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.2127%；反对2533668股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.6301%；弃权632130股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

0.1572%。本议案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意12309225股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的79.5425%；反对2533668股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的16.3726%；弃权632130股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.0848%。

本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见本所认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人成赟姚思静陈雨兰

2024年9月23日