证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2024-077
债券代码：123104债券简称：卫宁转债
卫宁健康科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用自有资金人民币4000万元-8000万元（均含）以集中竞价方式
回购公司部分股份，用于注销并减少注册资本。回购股份价格不超过人民币8元/股（含），回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司2024年9月5日召开的第六届董事会
第六次会议、2024年9月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示
1、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，而导
致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，而
导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法
律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客
观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增加投资者信心，经综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币8元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金
股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销
并减少注册资本。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币4000万元且不超
过人民币8000万元（均含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回
购金额上下限测算，预计回购股份数量约为500万股至1000万股，占公司目前已发行总股本比例为0.23%至0.46%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回
购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、若触发以下任一条件，则回购期限届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股
东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购金额上限8000万元，回购价格上限8元/股测算，预计回购股份数量为1000万股，占公司当前总股本的0.46%；按照回购金额下限4000万元，回购价格上限8元/股测算，预计回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的0.23%。前述预计回购股份实施完毕并注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
回购注销后（按回购金额回购注销后（按回购金额回购前股份性质下限4000万元测算）上限8000万元测算）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例限售条件
29876788613.83%29876788613.80%29876788613.77%
流通股无限售条
186158571086.17%186658571086.20%187158571086.23%
件流通股
总股本2160353596100.00%2165353596100.00%2170353596100.00%
注：回购前股本结构以截至2024年8月30日的股本结构表列示。上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2024年6月30日，公司总资产8486919144.51元，
归属于上市公司股东的净资产5768309745.78元，货币资金
869277071.88元，2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润30168354.32元，公司资产负债率32.01%%（以上财务数据未经审计）。
按本次回购资金上限人民币8000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币
资金的比重分别是0.94%、1.39%、9.20%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、按回购资金总额上限人民币8000万元和回购价格上限8元
/股测算，预计回购股份数量为1000万股，约占公司当前总股本的0.46%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为，回购资金总额不低于人民币4000万元且不超过人民币8000万元（均含），不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。
3、本公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司
股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。公司部分董事、高级管理人员作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象，如考核期相关行权条件成就，则其可能在回购期间自主行权新增股份。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若上述主体后续在公司回购期间有增减持公司股份计划或未来六个月内有减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
6、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
7、办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份
注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修改及注册资本工商变更事宜。
8、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》；2024年9月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）信息披露情况1、2024年9月6日，公司在巨潮资讯网披露了《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-063）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-065）、《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-070）。
2、2024年9月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-074）。
3、2024年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-075）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-
076）。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
（一）通知债权人情况根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少注册资本
事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司2024年9月23日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-076）。
（二）股份回购专用账户开立情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股
份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、回购期间的信息披露安排根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当
在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
七、风险提示
1、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，而导
致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，而
导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客
观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十三日
