卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2021年股权激励计划相关事项的法律意见

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次2021年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作

1为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真

实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见作为公司本次2021年股权激励计划相关事项必备的

法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供本次2021年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次2021年股权激励计划事项出具如下法律意见。

一、本次2021年股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次2021年股权激励计划事项的相关会议资料。

根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

（一）2021年股权激励计划的批准与授权

1、2021年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

2、2021年3月17日至2021年3月26日，公司对本激励计划拟激励对象

名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于

2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权2董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意向1581名激励对象首次授予72701900股限制性股票，授予日为2021年

4月28日。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

5、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由13.95元/股调整为13.925元/股。独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。

6、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予116名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票

1861900股，激励对象由1581名调整为1465名。

7、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，同意以2021年11月10日为授予日，向符合条件的199名激励对象预留授予

4922600股第二类限制性股票。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。

监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

8、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予82名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票

3433600股，激励对象由1465名调整为1383名；首次授予的114名激励对象

在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性

3股票2199330股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为30230870股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的1339名激励对象办理归属相关事宜。

9、2023年1月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施

2021年权益分派方案（每10股派发现金0.2元）同意预留授予限制性股票授予

价格由11.97元/股调整为11.95元/股。鉴于25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票606700股激励对象由199名调整为174名；预留授予的9名激励对象在第一个归属期

个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票76180股。

鉴于预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为2081770股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的172名激励对象办理归属相关事宜。

10、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于实施2021年权益分派方案（每10股派发现金0.2元）、2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元），同意首次授予限制性股票授予价格由13.925元/股调整为13.895元/股；鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元），同意预留授予限制性股票授予价格由11.95元/股调整为11.94元/股。鉴于首次授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票30230870股作废。鉴于36名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票1979300股激励对象由1383名调整为1347名；

鉴于152名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票4558365股。鉴于首次授予限制性股票第二个

4归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为28438535股，同意公司

按照股权激励计划相关规定为符合条件的1278名激励对象办理归属相关事宜。

11、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年股权激励计划预留授予限制性股

票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于预留授予限制性股票第一个归属

期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票

2081770股作废。鉴于21名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不

再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票269050股，激励对象由174名调整为153名；鉴于18名预留授予部分激励对象在第二个归属

期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票109225股。鉴于预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，同意为151名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票数量为1779675股，归属价格为11.94元/股。

12、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2021年股权激励计划归属价格的议案》等，鉴于2021年股权激励计划首次授予105名、预留授予23名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票

2095060股、231150股；鉴于2021年股权激励计划首次授予限制性股票第二

个归属期已结束，同意作废未归属失效的第二类限制性股票26343475股。鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意预留授予第二类限制性股票的归属价格由

11.94元/股调整为11.92元/股。

（二）本次2021年股权激励计划事项的批准与授权

2024年12月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，提交公司董事会审议。2024年12月5日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计

5划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》等，鉴于2021年股权激励计划预留

授予12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票178030股；鉴于2021年股权激励计划预留授

予限制性股票第二个归属期已结束，同意作废未归属失效的第二类限制性股票

1370495股。

本所认为，公司本次2021年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次2021年股权激励计划作废部分限制性股票的相关情况

公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议分别审议通过了

《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司本次作废部分限制性股票的具体情况如下：

（一）因激励对象离职作废的限制性股票

鉴于2021年股权激励计划预留授予12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票178030股。

（二）因归属期到期未行使权益而失效的限制性股票

2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期为：自相应部分限

制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起

36个月内的最后一个交易日止，即第二个归属期为2023年11月13日至2024年11月8日。在实际可归属期间，由于公司股价与归属价格出现了一定比例的倒挂，激励对象可归属的限制性股票1370495股未行使权益，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，该部分权益已失效。

综上，本次作废的第二类限制性股票合计为1548525股。本所认为，本次

2021年股权激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票已履行了应当履行的

批准和授权；公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票的原因和数量均符合

《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2021年限制性

6股票激励计划（草案）》的规定；公司2021年股权激励计划相关事项尚需依法

履行信息披露义务。

三、关于关联董事回避表决

根据本所律师的核查，公司董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，作为激励对象的董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。

本所认为，本次股权激励计划中作为激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次2021年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次2021年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限

制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次2021年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。