上海君澜律师事务所
关于
北京光线传媒股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、
作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书
二〇二四年八月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书
致：北京光线传媒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就光线传媒调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到光线传媒如下保证：光线传媒向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为光线传媒本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
2023年8月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通
过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于
<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
2023年8月17日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年8月17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性
3上海君澜律师事务所法律意见书股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023年9月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2024年8月16日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通
过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废
2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及
《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
2024年8月28日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会
议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
1.本次调整的事由2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月29日，公司2023年年度权益分派实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日剔除回购股份后的总股本2913880857股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。
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根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
2.本次调整的方法及结果
根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的授予价格＝4.28-
0.07=4.21元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
3.本次调整的影响
根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。
（二）本次作废的情况
1.本次作废的原因及数量
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等有关规定，公司本次激励计划激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2万股不得归属，由公司作废。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2.本次作废的影响
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根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。
（三）本次归属的情况
1.归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2023年9月15日，授予的限制性股票将于2024年9月16日进入第一个归属期。
2.归属条件成就的情况
公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左列任一情形，满足条计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人本次激励计划激励对象中2人因个人选；原因离职而不再具备激励对象资格，
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定其已获授但尚未归属的限制性股票不
为不适当人选；得归属并由公司作废，除此之外其余26名激励对象未发生左列任一情形，
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监满足条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核：
考 营业收入（A） 净利润（B）考核核目标值触发值目标值触发值年度
期 （Am） （An） （Bm） （Bn）第一
个202312.00亿9.60亿4.00亿3.20亿考年元元元元核期业绩完成情公司层面可归
考核指标根据计算口径，公司2023年营业收入况 属比例（X）
A≥Am 100% 为 1545630987.79 元，公司 2023 年营业收入（A） An≤A＜Am 80% 净利润为 430460607.90 元，均达到A＜An 0% 目标值考核；对应的公司层面归属比
B≥Bm 100% 例为 100%。
净利润（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当 出 现A≥Am或B≥Bm时 ，确定公司层面可归属 X=100%； 当 出 现A＜An且B比例（X）的规则 ＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%。
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合
并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
（四）个人层面考核：
绩效考核结果合格及以上不合格个人层面可归
100%0%剔除已离职的原激励对象后，26名激
属比例
励对象考核等级为合格及以上，对应各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性的个人层面归属比例均为100%。
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3.本次归属的人数、数量及价格
7上海君澜律师事务所法律意见书根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为26人，归属数量为9853787股，归属价格为4.21元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。
本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
8上海君澜律师事务所法律意见书
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息
披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
9上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司调整
2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年8月28日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
