迪安诊断:关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：2024-076

迪安诊断技术集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）拟以

现金方式向杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）转让公司

所持上海观合医药科技股份有限公司（以下简称“观合医药”）35.8322%股权、

公司所持诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观鹤”，系观合医药的员工持股平台）5.2200%财产份额、公司所持诸暨观荷三期企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观荷”，系观合医药的员工持股平台）

4.8883%财产份额、公司所持诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观合”，系观合医药的员工持股平台）2.5500%财产份额以及迪安诊断的控股子公司苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州瀛凯”）

持有的观合医药3.6939%股权（以下简称“本次交易”）。

泰格医药为公司董事叶小平先生实际控制并担任董事长的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易构成关联交易，已经由公司第五届董事会第十次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易完成后，公司将不再持有观合医药股权，观合医药不再纳入公司合并报表范围。

一、关联交易概述

（一）2024年9月26日，公司及公司控股子公司苏州瀛凯分别与泰格医药就观合医药、诸暨观鹤、诸暨观荷、诸暨观合的股权或财产份额转让事项签署《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，协议约定公司及苏州瀛凯拟以现金方式向泰格医药转让其直接或间接所持观合医药合计40.5650%股权，转让价格合计为人民币14036.41万元，具体交易情况如下：财产份额/财产份额/股权转让方及财产份额/股对应观合医购买价格股权标的方出让标的比例权受让方药股权比例（万元）

迪安诊断、35.8322%35.8322%12541.27观合医药

苏州瀛凯、3.6939%3.6939%1292.87

诸暨观鹤迪安诊断、5.2200%泰格医药0.8611%140.03

诸暨观荷迪安诊断、4.8883%0.1319%46.18

诸暨观合迪安诊断、2.5500%0.0459%16.06

合计40.5650%14036.41

（二）泰格医药为公司董事叶小平先生实际控制并担任董事长的企业，根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，泰格医药为公司及苏州瀛凯的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

（三）2024年9月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议并通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事叶小平先生回避表决。公司独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了审议并同意其提交董事会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方暨交易对手的基本情况

公司名称：杭州泰格医药科技股份有限公司（SZ.300347）

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人：曹晓春

注册资本：87241.822万人民币

公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢20层2001-2010室

经营范围：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、

成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。

截至2024年6月30日，泰格医药前10名股东持股情况如下：序号股东姓名/名称持股比例持股数量（股）

1叶小平20.49%177239541

2 HKSCCNOMINEES LIMITED 14.23% 123118679

3曹晓春5.97%51661774

中国工商银行股份有限公司－中欧医疗

43.37%29125882

健康混合型证券投资基金

5香港中央结算有限公司2.58%22325806

中国银行股份有限公司－华宝中证医疗

61.89%16323609

交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达创

71.25%10839657

业板交易型开放式指数证券投资基金

8施笑利1.16%10031675

中国银行股份有限公司－招商国证生物

91.13%9791318

医药指数分级证券投资基金

中国银行股份有限公司－易方达医疗保

101.05%9101169

健行业混合型证券投资基金

实际控制人：叶小平先生

泰格医药主要财务数据：截至2024年6月30日总资产3041711.64万元、

净资产2076516.81万元（未经审计）；2023年度，营业收入738403.95万元，净利润202485.00万元（经审计）。

关联关系：公司董事叶小平先生实际控制并担任董事长的企业。

经查询，截至公告披露日，泰格医药未被列为失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）观合医药

1.基本情况

名称：上海观合医药科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：徐颐

成立时间：2016年3月3日

注册资本：6062.3376万元人民币

注册地址：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室

经营范围：许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务；药品进出口；新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务：观合医药致力于在临床研究过程中，面向新药研发企业、疫苗企业、医疗器械企业等客户群体，提供中心实验室检测、生物分析及相关项目管理等解决方案。

2.本次交易前后观合医药的股东及其持股情况

（1）本次交易前观合医药的股东及其持股情况

股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

迪安诊断2172.266135.8322%

嘉兴欣格医药科技有限公司（以下简称“嘉兴欣格”）1900.000031.3410%

诸暨观鹤1000.000016.4953%

无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙）272.70254.4983%

诸暨观荷163.62152.6990%

诸暨观合109.08101.7993%

苏州瀛凯223.93513.6939%

嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）75.10421.2389%

诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）33.04590.5451%

诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）58.58130.9663%

史耀舟54.00000.8907%

合计6062.3376100.0000%

（2）本次交易后观合医药的股东及其持股情况

股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

泰格医药2396.201239.5261%

嘉兴欣格1900.000031.3410%

诸暨观鹤1000.000016.4953%

无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙）272.70254.4983%股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

诸暨观荷163.62152.6990%

诸暨观合109.08101.7993%

嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）75.10421.2389%

诸暨路威企业管理合伙企业（有限合伙）33.04590.5451%

诸暨诺伯企业管理合伙企业（有限合伙）58.58130.9663%

史耀舟54.00000.8907%

合计6062.3376100.0000%

3.最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元指标2023年12月31日2024年6月30日

资产总额28722.1828529.31

负债总额5364.724854.58

应收账款总额5205.214922.57

净资产23357.4623674.74

营业收入21128.507300.09

营业利润3037.39584.85

净利润2797.30590.82

经营活动产生的现金流量净额3865.97745.27

注：2023年度财务数据未经审计，2024年6月30日财务数据经审计

4.经查询，截至公告披露日，观合医药未被列为失信被执行人。

5.其他事项说明

截至公告披露日，公司不存在为观合医药提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及不存在观合医药占用公司资金的情况。截至公告披露日，公司与观合医药的经营性往来情况如下：

往来对象会计科目余额（人民币元）

预收账款5705.44观合医药

应收账款1142504.15

上述经营性往来系双方之间业务的正常结算，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。（二）诸暨观鹤

1.基本情况

名称：诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐颐

成立时间：2016年12月12日

出资额：1000万元人民币

主要经营场所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢267

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：诸暨观鹤系观合医药的员工持股平台

2.本次交易前后诸暨观鹤的合伙人及其出资结构

（1）本次交易前诸暨观鹤的出资结构

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

迪安诊断52.205.220%

嘉兴欣格22.802.280%

徐颐、燕智等14名自然人925.0092.50%

合计1000.00100.000%

（2）本次交易后诸暨观鹤的出资结构

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

泰格医药52.205.220%

嘉兴欣格22.802.280%

徐颐、燕智等14名自然人925.0092.50%

合计1000.00100.000%

3.主要财务数据

诸暨观鹤截至2023年12月31日总资产1001.13万元，净资产1000.61万元；2023年度主营业务收入0万元，净利润494.92万元。

（以上数据未经审计）

4.经查询，截至公告披露日，诸暨观鹤未被列为失信被执行人。

5.其他事项说明截至公告披露日，公司不存在为诸暨观鹤提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及不存在诸暨观鹤占用公司资金的情况。截至公告披露日，公司与诸暨观鹤不存在经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（三）诸暨观荷

1.基本情况

名称：诸暨观荷三期企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：施鑫

成立时间：2022年2月15日

出资额：600万元人民币

主要经营场所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢366

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：诸暨观荷系观合医药的员工持股平台

2.本次交易前后诸暨观荷的合伙人及其出资结构

（1）本次交易前诸暨观荷的出资结构

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

嘉兴欣格30.675.1117%

迪安诊断29.334.8883%

徐颐、施鑫等5名自然人540.0090.0000%

合计600.00100.0000%

（2）本次交易后诸暨观荷的出资结构

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

嘉兴欣格30.675.1117%

泰格医药29.334.8883%

徐颐、施鑫等5名自然人540.0090.0000%

合计600.00100.0000%

3.主要财务数据

诸暨观荷截至2023年12月31日总资产601.09万元，净资产597.94万元；2023年度主营业务收入0万元，净利润80.51万元。（以上数据未经审计）

4.经查询，截至公告披露日，诸暨观荷未被列为失信被执行人。

5.其他事项说明

截至公告披露日，公司不存在为诸暨观荷提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及不存在诸暨观荷占用公司资金的情况。截至公告披露日，公司与诸暨观荷不存在经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（四）诸暨观合

1.基本情况

名称：诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：施鑫

成立时间：2022年2月16日

出资额：400万元人民币

主要经营场所：浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号1幢368

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：诸暨观合系观合医药的员工持股平台

2.本次交易前后诸暨观合的合伙人及其出资结构

（1）本次交易前诸暨观合的出资结构

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

嘉兴欣格37.729.43%

迪安诊断10.202.55%

徐颐、施鑫等13名自然人352.0888.02%

合计400.00100.0000%

（2）本次交易后诸暨观合的出资结构

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

嘉兴欣格37.729.43%

泰格医药10.202.55%合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

徐颐、施鑫等13名自然人352.0888.02%

合计400.00100.0000%

3.主要财务数据

诸暨观合截至2023年12月31日总资产400.63万元，净资产398.18万元；

2023年度主营业务收入0万元，净利润52.83万元。（以上数据未经审计）

4.经查询，截至公告披露日，诸暨观合未被列为失信被执行人。

5.其他事项说明

截至公告披露日，公司不存在为诸暨观合提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及不存在诸暨观合占用公司资金的情况。截至公告披露日，公司与诸暨观合不存在经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

天源资产评估有限公司对观合医药股东全部权益价值进行了评估，并出具了《杭州泰格医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海观合医药科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2024）第0671号））。

评估报告结论依据收益法的评估作为结果。以2024年6月30日作为评估基准日，观合医药股东全部权益价值评估值为40200万元。

本次交易的最终定价系在参考观合医药评估值的基础上，结合2024年1-6月观合医药业绩情况以及评估基准日后实施的现金分红情况，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。

五、签订的交易协议主要内容

（一）股权转让协议一主要条款协议内容

转让方：迪安诊断

协议签署方受让方：泰格医药

标的公司：观合医药

转让方同意将其持有的标的公司2172.2661万股股权以人民币

转让价格12541.27万元的对价转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述股权。主要条款协议内容转让方根据协议的约定向受让方发送付款通知书：

第一次付款通知书：协议签署之后，转让方向受让方发送第一次付款通知书，受让方在付款通知书（包括必要银行账户信息）要求的期限价款支付方式内向转让方支付股权转让价款的50%；

第二次付款通知书：在交割先决条件成就或被受让方豁免后，转让方

向受让方发送第二次付款通知书，受让方在付款通知书要求的期限内向转让方支付股权转让价款的50%。

出资证明书。公司应于交割日向受让方出具一份由公司法定代表人签字并加盖公司公章的反映受让方出资情况的出资证明书扫描件，并在交割日后十五日内向受让方提供该出资证明书原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、认

缴的出资额、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。

交割股东名册。公司应登记和留存股东名册，该股东名册在加盖公司印章后由董事会保存。公司应在交割日向受让方提供一份反映受让方出资情况的股东名册扫描件，并在交割日后十五日内向受让方提供该股东名册原件。股东名册应载明下列事项：股东的姓名或名称及住所、认缴的出资额和出资证明书编号。

观合医药已经于2024年6月25日作出了股东会决议，同意向全体股东派发现金红利5000万元，其中嘉兴欣格医药科技有限公司获得分分红事项配的现金红利金额为1567.05万元。

转让方承诺将确保观合医药在2024年9月30日前（含当日）向嘉兴欣格医药科技有限公司发起支付上述现金红利的银行转账。

（二）股权转让协议二主要条款协议内容

转让方：苏州瀛凯

协议签署方受让方：泰格医药

标的公司：观合医药

转让方同意将其持有的标的公司223.9351万股股权以人民币

转让价格1292.87万元的对价转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述股权。

转让方根据协议的约定向受让方发送付款通知书：

第一次付款通知书：协议签署之后，转让方向受让方发送第一次付款

价款支付方式通知书，受让方在付款通知书（包括必要银行账户信息）要求的期限内向转让方支付股权转让价款的50%；

第二次付款通知书：在交割先决条件成就或被受让方豁免后，转让方主要条款协议内容

向受让方发送第二次付款通知书，受让方在付款通知书要求的期限内向转让方支付股权转让价款的50%。

缴的出资额、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。

转让方承诺将协助观合医药在2024年9月30日前（含当日）向嘉兴欣格医药科技有限公司发起支付上述现金红利的银行转账。

（三）财产份额转让协议一主要条款协议内容

转让方：迪安诊断协议签署方

受让方：泰格医药

转让方同意将其持有的诸暨观鹤52.2万元的财产份额以人民币

转让价格140.03万元的对价转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述财产份额。

价款支付方式在本协议订立30日内以现金形式一次性支付。

（四）财产份额转让协议二主要条款协议内容

转让方：迪安诊断协议签署方

受让方：泰格医药

转让方同意将其持有的诸暨观荷29.33万元的财产份额以人民币

转让价格46.18万元的对价转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述财产份额。主要条款协议内容价款支付方式在本协议订立30日内以现金形式一次性支付。

（五）财产份额转让协议三主要条款协议内容

转让方：迪安诊断协议签署方

受让方：泰格医药

转让方同意将其持有的诸暨观合10.2万元的财产份额以人民币16.06转让价格

万元的对价转让给受让方，受让方同意按此金额受让上述财产份额。

价款支付方式在本协议订立30日内以现金形式一次性支付。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易所取得的转让款将用于公司主营业务发展。

本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有观合医药的股权，观合医药不再纳入公司合并报表范围，且将成为泰格医药控制的企业以及公司的关联法人。

为保证观合医药业务的连续性，本次交易完成后，公司与观合医药之间仍将存在日常性采购及销售业务，该等交易将构成公司的日常性关联交易。预计未来十二个月内，公司与观合医药发生的日常性关联交易金额不超过人民币1000万元。

前述关联交易不会对公司的生产经营构成重大影响，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

七、交易目的和对公司的影响

观合医药于2016年由迪安诊断与泰格医药共同孵化设立，是一家专注于临床研究实验室服务（以下简称“CRO 业务”）的公司，自设立之初就独立承担CRO 业务并独立进行会计核算。

CRO 业务在过去十年，行业实现了爆发式增长，但随着供求关系的转变，行业竞争已在加剧，迪安诊断 CRO 业务遇到了发展的瓶颈。首先，迪安诊断的

第三方检测服务业务主管单位是国家卫生健康委员会，其质量体系是依据国家卫

生健康委员会临床检验标准设置；观合医药的 CRO 业务则需要满足国家药品监

督管理局的监管标准，其质量管理体系是依据国家药品监督管理局药物研发流程标准设置的。双方的监管标准和实践要求各有侧重，迪安诊断不能将医检体系应用于大规模的 CRO 服务，从而影响主营业务的安全稳定。

其次，在迪安诊断聚焦核心业务的发展战略下，观合医药的 CRO 板块业务对迪安诊断的贡献有限，迪安诊断分配给 CRO 板块业务的资源亦有限，难以全力支持以满足观合医药未来更快速规模化的发展。而泰格医药作为中国 CRO 行业的龙头之一，亦为观合医药的创始股东，通过本次交易可以给观合医药带来新的成长空间。

公司出售直接和间接所持观合医药的全部股权是综合考虑公司自身情况、经

营规划以及观合医药目前的经营情况等而做出的，符合公司的整体规划和长远利益。本次交易完成后，公司将进一步完善优化上市公司的业务结构，专注主营业务发展，提高公司资源配置效率，进一步提升公司核心竞争力。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，观合医药不再纳入公司合并报表范围。本次交易定价公允、合理，不会对上市公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易预计为公司带来4700万元的处置收益，将对公司2024年净利润产生正面影响，最终影响情况以公司2024年度审计报告为准。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，本年年初至公告披露日，公司与关联方泰格医药发生其他关联交易如下：

1.公司向泰格医药及其控股子公司提供服务940.47万元；

2.公司向泰格医药及其控股子公司采购产品、服务91.18万元。

九、独立董事专门会议意见我们在公司第五届董事会第十次会议通知发出前，对《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了审核，发表审核意见如下：

我们认为公司出售观合医药股权行为，有利于公司聚焦主营业务，盘活现存资产，本次事项在公平、自愿的原则下协商确定，本次董事会拟审议事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

十、备查文件

1．公司第五届董事会第十次会议决议；2．公司第五届监事会第七次会议决议；

3．公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；

4．杭州泰格医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海观合医药科技股

份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（天源评报字（2024）第0671号）；

5．上海观合医药科技股份有限公司股权转让协议。