广东佳兆业佳云科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：佳云科技

股票代码：300242.SZ

信息披露义务人：海南昕宇航投资有限公司

住所：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-1923

通信地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-1923

股份变动性质：增加（司法变卖）

签署日期：二〇二四年十二月

1信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东佳兆业佳云科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东佳兆业佳云科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，

能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................5

第二节本次权益变动目的及审批程序.....................................13

第三节权益变动方式............................................14

第四节资金来源..............................................16

第五节后续计划..............................................17

第六节对上市公司的影响分析........................................19

第七节与上市公司之间的重大交易......................................23

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................24

第九节信息披露义务人的财务资料......................................27

第十节其他重大事项............................................28

第十一节备查文件.............................................29

信息披露义务人声明............................................31

财务顾问声明...............................................32

附表...................................................34

3释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书指广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书

佳云科技/上市公司指广东佳兆业佳云科技股份有限公司

信息披露义务人/海南指海南昕宇航投资有限公司昕宇航佳速网络指深圳市一号仓佳速网络有限公司

国傲宇航指海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）德佳致远指成都德佳致远企业管理咨询有限责任公司

德嘉致远指成都德嘉致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

盈创智科指成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）盈创兴科指成都盈创兴科企业管理咨询有限公司海南昕宇航投资有限公司参与司法变卖竞得深圳市一号

本次权益变动/本次交指仓佳速网络有限公司持有的佳云科技135225900股股易份，占上市公司股份总数的21.31%的权益变动行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则第15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号―上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人海南昕宇航投资有限公司基本情况如下：

企业名称海南昕宇航投资有限公司

成立时间2024-07-17

注册地址 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-1923法定代表人尹杰注册资本5000万元

统一社会信用代码 91460106MADRYJBM2U

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限2024-07-17至无固定期限

一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；机械设备销售；电子专用设备销售；电

子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范经营范围

围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通讯地址 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-1923

主要股东或发起人海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至报告书签署日，国傲宇航持有信息披露义务人海南昕宇航100%股权，为海南昕宇航控股股东。

截至报告书签署日，自然人尹杰为国傲宇航执行事务合伙人，可实际控制国傲宇航的日常经营与重大事项，为国傲宇航及信息披露义务人实际控制人。

信息披露义务人控股股东基本情况如下：

企业名称海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）

5成立时间2024-11-25

海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道78号罗牛山广场二期6号注册地址楼5层503号法定代表人尹杰注册资本5000万元

统一社会信用代码 91460000MAE5QB8R0E企业类型有限合伙企业

经营期限2024-11-25至无固定期限一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信经营范围息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道78号罗牛山广场二期6号通讯地址楼5层503号

主要股东或发起人尹杰、西藏金实力电子科技有限公司、河北国傲投资集团有限公司

信息披露义务人实际控制人基本情况如下：

姓名尹杰曾用名无性别男国籍中国是否取得其他国家否或地区的居留权

身份证号510402197306******

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号1栋1单元13通讯地址层1301号

（二）信息披露义务人的产权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人海南昕宇航的股权及控制关系如下图所示：

6截至本报告书签署日，国傲宇航持有海南昕宇航100.00%的股权，为信息披

露义务人的控股股东。自然人尹杰担任国傲宇航的执行事务合伙人，负责经营管理国傲宇航以及海南昕宇航的正常运作，可实际控制国傲宇航的日常经营，为信息披露义务人的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制其他企业的情形。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东国傲宇航不存在控制其他企业的情形。

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人尹杰控制的主要核心企业、关联企业情况如下：

序注册资本/公司名称注册地经营范围持股比例号出资额

中国（四川）

成都德佳一般项目：企业管理咨自由贸易试验致远企业询；会议及展览服务。

区成都高新区500.575万尹杰直接持股1管理咨询（除依法须经批准的项交子大道88元49%

有限责任目外，凭营业执照依法号2幢20层公司自主开展经营活动）

2005号

7序注册资本/

公司名称注册地经营范围持股比例号出资额

中国（四川）

一般项目：社会经济咨成都盈创自由贸易试验询服务。（除依法须经兴科企业区成都高新区尹杰直接持股

250万元批准的项目外，凭营业

管理咨询锦城大道53933%执照依法自主开展经营有限公司号1栋1单元

活动）

13层1301号

成都德嘉中国（四川）企业管理咨询；会务服尹杰间接持有致远企业自由贸易试验务。（依法须经批准的47.4075%合管理咨询区成都高新区

3503万元项目、经相关部门批准伙份额；德佳

合伙企业剑南大道中段后方可开展经营活致远担任执行

（有限合1537号2栋动）。事务合伙人伙）16层2号受托管理股权投资企

成都盈创中国（四川）业，从事投资管理及相尹杰间接持有智科股权自由贸易试验关咨询服务。（不得从

42.6667%合

投资基金区成都高新区事非法集资、吸收公众

41000万元伙份额；德嘉管理合伙锦城大道539资金等金融活动）（依致远担任执行

企业（有号1栋1单元法须经批准的项目、经事务合伙人限合伙）13层1301号相关部门批准后方可开展经营活动）。

中国（四川）尹杰直接持有成都智科

自由贸易试验67.0879%合卓越企业企业管理咨询。（依法区成都高新区伙份额、间接

管理咨询须经批准的项目、经相

5天府大道北段288万元持有0.3744%

合伙企业关部门批准后方可开展

28号1栋1合伙份额；盈（有限合经营活动）。

单元13层8创智科担任执

伙）号行事务合伙人

一般项目：创业投资

（限投资未上市企业）；以私募基金从事成都成电

成都市郫都区股权投资、投资管理、尹杰间接持有邦科技创德源街道（菁资产管理等活动（须在0.2667%合伙业投资合16000万

6蓉镇）郫温路中国证券投资基金业协份额；盈创智

伙企业元

266号创客公会完成登记备案后方可科担任执行事

（有限合园6栋从事经营活动）。（除务合伙人伙）依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8序注册资本/

公司名称注册地经营范围持股比例号出资额

一般项目：以私募基金

从事股权投资、投资管

理、资产管理等活动常德柳叶湖旅

（须在中国证券投资基常德瑞达游度假区七里尹杰间接持有金业协会完成登记备案

智科股权桥街道戴家岗0.2133%合伙

8313.0212后方可从事经营活动）

7投资合伙社区柳叶湖清份额；盈创智76万元（除依法须经批准的项企业（有 科基金小镇 I 科担任执行事目外，凭营业执照依法限合伙） 型号 C 栋 务合伙人自主开展经营活动）。

0237号

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

创业投资服务、项目投

资、资产管理、企业管成都盈创尹杰间接持有成都市高新区理咨询（不得从事非法兴科创业7.2623%合伙

锦城大道盈创集资、吸收公众资金等

8投资合伙3800万元份额；盈创兴动力大厦 B2 金融活动）；（依法须企业（有科担任执行事座1301经批准的项目、经相关限合伙）务合伙人部门批准后方可开展经营活动）。

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；

创业投资（限投资未上深圳市宝深圳市福田区市企业）；信息咨询服堃国海创香蜜湖街道竹

务（不含许可类信息咨尹杰间接持有业投资合林社区紫竹七30000万

9询服务）；社会经济咨0.4267%合伙

伙企业道26号教育元询服务。（除依法须经份额（有限合科技大厦26批准的项目外，凭营业伙）层执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

三、信息披露义务人从事的主要业务及财务概况

信息披露义务人海南昕宇航成立于2024年7月，主营业务为以自有资金从事投资活动，其主要财务数据如下：

单位：元财务指标2024年10月31日

总资产995579.14

9总负债0.00

所有者权益995579.14

归属于母公司所有者权益995579.14

资产负债率0%

利润指标2024年7-10月营业收入0.00

净利润-4420.86

归属于母公司所有者的净利润-4420.86

净资产收益率-0.44%

注：1、以上财务数据未经审计；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

信息披露义务人海南昕宇航控股股东国傲宇航的主营业务为以自有资金从

事投资活动，由于该公司成立时间较短，暂无财务数据。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人海南昕宇航的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得境外其他国姓名性别职务国籍长期居住地家或地区居留权

尹杰男董事、总经理中国四川省成都市否王和平男财务负责人中国四川省成都市否苏动男监事中国河北省石家庄市否

10截至本报告书签署日，海南昕宇航上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近5年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上

市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人海南昕宇航、其控股股东国傲宇航及实际控制人尹杰在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况。

截至报告书签署日，信息披露义务人海南昕宇航、其控股股东国傲宇航及实际控制人尹杰不存在持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、

基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

2024年11月26日，海南昕宇航召开股东会，审议并通过原股东股权转让相关议案。

同日，海南昕宇航原控股股东深圳市中经信达信息咨询有限公司以及原股东海南星河方舟科技有限公司分别将所持有的海南昕宇航99%、1%股权以1元/股的价格转让予国傲宇航。

2024年11月27日，国傲宇航通过债转股的方式对海南昕宇航进行增资。

增资完成后，海南昕宇航注册资本由100万元增加至5000万元。截至本报告书签署日，海南昕宇航上述股权转让及增资事宜已完成工商变更登记。

本次变更前后，海南昕宇航股权结构如下：

变更前股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例

深圳市中经信达信息咨询有限公司99.0099.00%

海南星河方舟科技有限公司1.001.00%

11变更后股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例

海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）5000.00100.00%

本次股权结构调整完成后，海南昕宇航的控股股东由深圳市中经信达信息咨询有限公司变为国傲宇航，实际控制人由敬宏变更为尹杰。

12第二节本次权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，出于看好上市公司未来发展前景而发生的权益变动行为。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次获取股份涉及的司法变卖外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

本次权益变动已经履行的程序如下：

2024年11月15日，海南昕宇航召开股东会会议，审议通过了《关于参与竞拍佳云科技21.31%股份》的议案，同意信息披露义务人参与佳云科技相关股份的司法竞拍。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

截至报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

13第三节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、信息披露义务人本次权益变动方式及持股情况

上市公司原股东佳速网络因股票质押式回购纠纷，相关债权人向法院提请司法裁定强制执行，其所持上市公司135225900股股份于2024年11月17日10时起在京东网络司法拍卖平台上（https://auction.jd.com/）对前述股份进行公开变卖，并由信息披露义务人于2024年11月18日以最高价261597951.24元成功竞得。

2024年11月27日，信息披露义务人付清了成交尾款1500万元。

2024年12月11日，信息披露义务人收到广东省东莞市中级人民法院出具

的《执行裁定书》（（2023）粤19执恢223号之一），裁定如下：

“一、被执行人深圳市一号仓佳速网络有限公司所持有的“佳云科技”股票

共计135225900股（证券代码：300242，性质：无限售流通股）归买受人海南昕

宇航投资有限公司（统一社会信用代码：91460106MADRYJBM2U）所有，股票所有权自本裁定送达买受人海南昕宇航投资有限公司时起转移。

二、上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭，买受人可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。”截至本报告书签署日，上述司法变卖股份尚未完成过户登记手续。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司135225900股股份（占上市公司总股本的21.31%），成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为尹杰。

本次权益变动前后，信息披露义务人及佳速网络持有上市公司股份的变化情况如下表：

14本次权益变动前本次权益变动后

名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

海南昕宇航0.000.00%135225900.0021.31%

佳速网络135225900.0021.31%0.000.00%

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况本次司法变卖所涉及的佳速网络所持有的合计135225900股上市公司股份

在本次权益变动前均处于被冻结状态，其中101419425股同时处于被质押状态。

在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020年修正）的规定，被变卖股票上原有的质押权消灭，通过司法解冻程序后，该等股份不存在被质押、司法冻结等情形。

15第四节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据京东网络司法拍卖平台发布的《成交确认书》，信息披露义务人参与司法变卖竞得了佳云科技股份共计135225900股，网络变卖成交价格为

261597951.24元。

二、资金来源信息披露义务人本次竞拍上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次竞拍的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、资金支付方式

信息披露义务人具体支付情况如下：

2024年11月18日，信息披露义务人通过网络变卖公开竞价程序竞拍取得

上市公司135225900股股票，成交总价为261597951.24元。信息披露义务人已在当日缴纳价款246597951.24元，根据拍卖公告需在2024年11月28日10时前缴纳剩余变卖尾款。

2024年11月27日，信息披露义务人已缴纳全部尾款15000000.00元。

16第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作

出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。

17未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司董事、监事及高级管理人员

的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对上市公司章程的修改计划

截至报告书签署日，信息披露义务人暂无确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

18第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，信息披露义务人海南昕宇航及其控股股东国傲宇航和实际控制人尹杰分别出具了《关于保证广东佳兆业佳云科技股份有限公司独立性的承诺函》：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司关联方、一致行动人控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司/本人、本公司关联方、一致行动人之间完全独立；

（3）本公司及实际控制人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人、本公司关联方、一致行动人占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于本公司/本人、本公司关联方、一致行动人。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

19（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人、本公司关联方、一

致行动人共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人、本公司关联方、一致行动人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司及一致行动人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司/本人、本公司关联方、一致行动人避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免本公司/本人、本公司关联方、一致行动人与上市

公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

（一）同业竞争情况分析佳云科技的主营业务为互联网营销及美妆护肤业务。

20海南昕宇航成立于2024年7月17日，经营范围为：以自有资金从事投资活动。海南昕宇航控股股东国傲宇航的经营范围为：以自有资金从事投资活动。海南昕宇航实际控制人尹杰控制的其他企业主营业务均为投资、管理、咨询类服务。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为海南昕宇航，实际控制人变更为尹杰。除所持有的佳云科技股权外，海南昕宇航、其控股股东国傲宇航、其实际控制人尹杰及其所控制的企业不存在从事互联网营销或美妆护肤业务的情况。本次权益变动后，海南昕宇航、国傲宇航、尹杰及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，信息披露义务人海南昕宇航和其控股股东国傲宇航、实际控制人尹杰分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：

“1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何

与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方

式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控

制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任

何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或

经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、

21或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他

方式避免同业竞争。

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人海南昕宇航与佳云科技不存在关联关系。

本次权益变动后，信息披露义务人海南昕宇航将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范和减少关联交易，信息披露义务人海南昕宇航、其控股股东国傲宇航及实际控制人尹杰均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

“1、本企业及本企业/本人控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公

司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本企业/本人保证本企业及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公

司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易

谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部责任。”

22第七节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或

者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元及以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

23第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人海南昕宇航不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、总经理尹杰存在通过证券交易所进行证券交易买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：

交易数量交易价格累计持有数量交易日期交易方式

（股）（元/股）（股）

2024年10月15日买入1533003.89153300

2024年10月15日买入1571003.80310400

2024年10月17日卖出1552003.87155200

2024年10月17日卖出1552003.890

尹杰就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：

“本人在二级市场交易佳云科技股票行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖佳云科技股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归佳云科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至本次权益变动实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖佳云科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

24本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无

任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的前任监事崔晓琳存在通过证券交易所进行证券交易买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：

交易数量交易价格累计持有数量交易日期交易方式

（股）（元/股）（股）

2024年8月22日买入180002.1318000

2024年8月23日买入158002.0833800

2024年8月28日卖出338001.960

2024年9月12日买入183002.4118300

2024年9月27日卖出183003.180

崔晓琳就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：

“本人在二级市场交易佳云科技股票行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖佳云科技股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归佳云科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至本次权益变动实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖佳云科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

25除上述交易情形外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义

务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月不存在其他买卖上市公司股票的情况。

26第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人系2024年7月17日新设立的主体，成立时间不足一年，尚无实际业务经营，暂无年度经审计的财务数据，主要财务数据情况详见本报告书之“第一节信息义务披露人介绍”之“三、信息披露义务人从事的主要业务及财务概况”。

信息披露义务人控股股东国傲宇航系2024年11月25日设立的主体，成立时间不足一年，尚无实际业务经营，暂无财务数据。

27第十节其他重大事项

一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了

如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

28第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、京东司法拍卖平台出具的《成交确认书》；

5、广东省东莞市中级人民法院出具的《执行裁定书》；

6、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；

7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个

月内交易情况的说明；

8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变化的说明；

9、信息披露义务人及其主要负责人、董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

10、内幕信息知情人在本次交易事实发生之日起前6个月内买卖上市公司

股票的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询记录；

11、信息披露义务人所聘请的财务顾问在事实发生之日起前6个月内持有

或买卖该上市公司股份的说明；

12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；

13、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

14、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺；

15、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够

按照《收购管理办法》第五十条规定提交相关材料的说明；

16、财务顾问核查意见。

29二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于广东佳兆业佳云科技股份有限公司。

投资者可以在深交所网站（https://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

30信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南昕宇航投资有限公司

法定代表人签字：

尹杰年月日

31财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

张明

财务顾问主办人：

段焱伟邓睿

财务顾问协办人：

王杰凡财达证券股份有限公司年月日32（本页无正文，为《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）海南昕宇航投资有限公司

法定代表人（签字）：

尹杰年月日

33附表

《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况广东佳兆业佳云科广东省东莞市横沥镇村头村上市公司名称上市公司所在地技股份有限公司工业区

股票简称 佳云科技 股票代码 300242.SZ海南省海口市龙华区滨海街信息披露义务海南昕宇航投资有信息披露义务人

道滨海大道 32 号复兴城 D2人名称限公司注册地

区1楼-1923

增加√拥有权益的股不变，但持股人发有无一致行动人有□无√份数量变化

生变化□

是□否√

是□否√

信息披露义务注：本次权益变动后，信息注：本次权益变动信息披露义务人人是否为上市披露义务人将成为上市后，信息披露义务是否为上市公司

公司第一大股公司控股股东；信息披露义人将成为上市公司实际控制人东务人的实际控制人成为上市控股股东公司的实际控制人信息披露义务信息披露义务

人是否对境是□否√人是否拥有境是□否√

内、境外其他注：回答“是”，内、外两个以上注：回答“是”，请注明公上市公司持股请注明公司家数上市公司的控制司家数

5%以上权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前拥有

持股种类：A 股普通股权益的股份数

持股数量：0股量及占上市公

持股比例：0.00%司已发行股份比例本次发生拥有

变动种类：A 股普通股权益的股份变

变动数量：增加135225900股动的数量及变

变动比例：增加21.31%动比例与上市公司之

间是否存在持是□否√续关联交易

34与上市公司之

间是否存在同是□否√业竞争信息披露义务人是否拟于未

是□否√来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是

否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供

《收购办法》

是√否□

第五十条要求的文件是否已充分披

是√否□露资金来源是否披露后续

是√否□计划是否聘请财务

是√否□顾问本次权益变动

是√否□是否需取得批

注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，方可准及批准进展在中登公司办理股份过户登记手续。

情况信息披露义务人是否声明放

是□否√弃行使相关股份的表决权35（本页无正文，为《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）海南昕宇航投资有限公司

法定代表人（签字）：

尹杰年月日

36