北京市天元律师事务所

关于冠昊生物科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见

京天股字（2025）第019号

冠昊生物科技股份有限公司（下称“发行人”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第019号《关于冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“本法律意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

4-1-1目录

释义....................................................3

声明....................................................4

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）.................................10

七、发行人的股本及其演变.........................................11

八、发行人的业务.............................................11

九、关联交易及同业竞争..........................................12

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................16

十三、发行人章程的制定与修改.......................................17

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................17

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................17

十六、发行人的税务............................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18

十八、发行人募集资金的运用........................................18

十九、发行人业务发展目标.........................................19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19

二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................20

二十二、结论意见.............................................21

4-1-2释义

本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

冠昊生物科技股份有限公司，曾用名“广东新愈生物科技有限公发行人/公司指司”、“广东冠昊生物科技有限公司”、“广东冠昊生物科技股份有限公司”

北京世纪天富创业投资中心（有限合伙），为发行人控股股东、世纪天富指本次发行的发行对象

广东知光指广东知光生物科技有限公司，为发行人控股股东的一致行动人西藏金淦企业管理咨询有限公司，为发行人控股股东的一致行动西藏金淦指人

北京天佑指北京天佑投资有限公司，为本次发行的发行对象江苏天佑指江苏天佑金淦投资有限公司，为本次发行的发行对象广东天昊指广东天昊药业有限公司，为发行人子公司珠海祥乐指珠海市祥乐医疗器械有限公司，为发行人子公司广东坤隆指广东坤隆科技集团有限公司

《募集说明书》指《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》

大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师于2022年4月14日出具的《审计报告》（大信审字[2022]第1-03056号）、于2023年4月19日出具的《审计报告》（大信审《审计报告》指字[2023]第1-02521号）、于2024年3月5日出具的《审计报告》（大信审字[2024]第29-00003号）香港律师指君合律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、最近三年及

指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月一期

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《适用意见18号》指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《章程指引》指《上市公司章程指引》

《公司章程》指《冠昊生物科技股份有限公司章程》元指人民币元中华人民共和国（为本工作报告的目的，不包括中国香港特别行中国指政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）

4-1-3声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《适用意见18号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地

调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性

进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监

4-1-4会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材

料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-5正文

一、本次发行的批准和授权

发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议且决议尚在有效期，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册；股东大会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办

理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续；其股票依法在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，金额相等；

每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规定。

2、根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的 A 股股票每股面值为1元，发行价格为8.96元/股，本次发行不存在低于票面金额的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已于2023年4月7日召开2023年第一次临时股东大会、于2024年3月26日召开2023年年度股东大会，对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

4-1-61、根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝

诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，具体详见本法律意见第“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的规定”及“（四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的规定

1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形（1）根据发行人确认及大信会计师于2020年4月25日出具的《冠昊生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2020]

第1-01700号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据大信会计师于2024年3月5日出具的《审计报告》（大信审字[2024]29-00003号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东世纪天富及实际控制人张永明、林玲夫妇确认并

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4-1-7（6）根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及本次发行的发行方案，本

次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为北京天佑、世纪天富、江苏天佑，符合股东大会决议规定的条件且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

4、根据本次发行的发行方案，本次发行价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；发行人本次发行对象为实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世

纪天富、江苏天佑，本次发行股票以审议本次发行事项的第五届董事会第十五次决议公告日作为定价基准日；发行人本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第二款第（一）项的规定。

5、根据本次发行的发行方案及发行对象北京天佑、世纪天富、江苏天佑出

具的承诺，本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行人本次发行股票的锁定期限符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据发行对象北京天佑、世纪天富、江苏天佑出具的承诺，其认购本次

4-1-8发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收

益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（发行人控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过发行人及其子公司以外的关联方向发行对象提供财务资助除外），资金来源合法合规。根据发行人的承诺，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。根据发行人控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形（直接或通过发行人及其子公司以外的关联方向发行对象提供财务资助除外），符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定1、根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过55803571股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；发行人前次募集资金到位日为2016年9月1日，本次向特定对象发行股票董事会决议日为2023年3月22日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月；发行人本次发行符合《适用意见18号》

第四条的相关规定。

2、本次发行系发行人通过第五届董事会第十五次会议确定全部发行对象的

向特定对象发行股票方式募集资金，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，发行人本次发行募集资金用途符合《适用意见18号》第五条的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

4-1-9四、发行人的设立

发行人系通过整体变更并以发起设立的方式设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立除依法进行工商登记外，不需要取得其他有权部门的批准。

五、发行人的独立性

发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）

（一）截至2024年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

世纪天富3601626613.58

广东知光243948229.20

西藏金淦100000003.77

蒋仕波49584401.87

华融国际信托有限责任公司-华融·汇盈32号证券投

41100001.55

资单一资金信托

王汉强34015001.28

万美琴24650000.93

李珊23570990.89

许红丽14117000.53

苗文成13466000.51

世纪天富系发行人的控股股东，广东知光、西藏金淦为其一致行动人。

根据本所律师核查，世纪天富为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，广东知光、西藏金淦为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。

（二）根据本所律师核查，发行人实际控制人为张永明、林玲夫妇，其控制

的世纪天富、广东知光、西藏金淦合计持有发行人70411088股股份，占发行人股份总数的26.55%。

4-1-10（三）根据本所律师核查，截至2024年12月31日，广东知光持有的发行

人全部24394822股股份（占发行人股份总数的9.20%）被质押、司法冻结（含轮候冻结），上述股份质押是为其自身债务提供担保；其中17084822股股份（占发行人股份总数的6.44%）已经司法拍卖程序由张永明、林玲夫妇控制的北京天

佑瑞元医药科技有限公司竞拍成功，正在办理后续法院裁定、过户等手续；除上述已经司法拍卖的股份外，广东知光被质押、司法冻结的股份为7310000股（占发行人股份总数的2.76%）。

发行人实际控制人张永明、林玲夫妇通过世纪天富、西藏金淦合计控制发行

人46016266股股份，占发行人股份总数的17.35%；同为张永明、林玲夫妇控制的北京天佑瑞元医药科技有限公司竞拍取得广东知光司法拍卖的17084822

股股份正在办理后续手续，占发行人股份总数的6.44%，本所律师认为，上述广东知光所持有的发行人股份被质押、司法冻结不会影响发行人控制权稳定性。

七、发行人的股本及其演变发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的发起人协议、《公司章程》确认，办理了工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许可和资质证书，没有需要终止的情形。

（二）根据发行人确认及香港律师出具的法律意见，发行人目前存在在境外

从事经营活动的情形。根据香港律师出具的法律意见，发行人境外子公司报告期内未曾因不合规或违法行为而被调查、检控及/或处罚。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内聚焦再生医学

和生命健康相关产业领域，主要从事生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务，主营业务没有发生重大变化。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入

构成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。

4-1-11（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

截至本法律意见出具之日，发行人主要关联方如下：

1、发行人的实际控制人张永明、林玲夫妇

2、直接或间接控制发行人的法人或者其他组织、持有发行人5%以上股份的

法人或者一致行动人世纪天富、北京天佑、广东知光、西藏金淦

3、发行人实际控制人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管

理人员的除发行人及其子公司、参股公司及上述第2项主体以外的法人或其他组织

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人董事为张永明、王新志、孙峰、韩俊梅、邓超，监事为田丹、赵剑翼、冼双冰，高级管理人员为赵峰、赵军会、尤臻、侯怀信、林祥贵、徐庆荣、张伟坤、易若峰。

5、直接或间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员

6、发行人实际控制人及上述第4、5项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

7、上述第4-6项所述人士（实际控制人张永明、林玲除外）直接或间接控制

的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司、参股公司和上述已披露主体以外的法人或其他组织

8、发行人的参股公司

9、其他关联方河北文丰实业集团有限公司、陈宇辉

10、报告期内曾经存在的关联方

（二）发行人报告期内的主要关联交易

4-1-12根据发行人确认、大信会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人

及其子公司在报告期内与上述关联方之间发生的主要关联交易为购销商品、提供

和接受劳务、关联租赁、关联担保、清偿关联方拆借资金、关键管理人员报酬及关联方应收应付款项。

（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允

决策程序，符合国家有关法律、法规、规范性文件、深交所规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（五）发行人控股股东及实际控制人控制的企业目前未实际从事任何与发行

人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争的情形。

（六）发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。

（七）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

1、截至本法律意见出具日，发行人及其子公司共有8项已取得产权证书的不动产。

2、截至本法律意见出具日，发行人“实验、生产综合楼、倒班楼（一期）”

房产未取得产权证书，已于2012年底投入使用，因上述房产需一并办理产权证书，而其中倒班楼（一期）与发行人生命与健康产业园（一期）项目（见本法律意见第“十、（一）、3”部分）中建设的倒班楼（二期）楼体相连，须经改造后方能

单独进行验收备案，或与倒班楼（二期）一并进行验收备案，故一直未办理房屋

4-1-13产权证书。

本所律师认为，上述未办证房产已履行必要的建设手续，不存在被主管部门处罚的情况，因此，上述未办理房屋产权证书的情形对发行人生产经营及本次发行不构成障碍。

3、截至本法律意见出具日，发行人及其子公司存在2项在建工程，即发行人

“生命与健康产业园（一期）项目”、发行人子公司广东天昊“中山医药科技项目”。

上述发行人“生命与健康产业园（一期）项目”为发行人与第三方广东坤隆

合作开发建设，发行人提供建设用地，广东坤隆负责工程建设并承担全部工程建设资金，截至目前该项目尚未办理竣工验收手续。发行人子公司广东天昊“中山医药科技项目”，广东天昊正在准备办理房屋产权证书。

经本所律师核查，上述在建工程尚未投入使用，已依法取得截至目前的批准文件。

（二）无形资产

1、注册商标

截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共167项，均已取得商标注册证书。

其中发行人子公司珠海祥乐持有的第15819746号、第15397427号、第8132304

号、第7904478号注册商标，因珠海祥乐与AAREN SCIENTIFIC INC.之间经销协议终止，正在办理转让给AAREN SCIENTIFIC INC.的相关手续。

2、专利

截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有的中国境内专利共97项，发行人及其子公司拥有的境外专利共36项，均已获得专利权利证书。

（三）发行人拥有和使用的主要生产经营设备为购买取得，资产权属清晰。

（四）根据发行人的确认与本所律师核查，除本法律意见第“十、（一）、3”

部分所述在建工程“生命与健康产业园（一期）项目”存在纠纷事项外，发行人拥有的主要财产不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。

4-1-14（五）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过

自建、购买、自行申请等合法方式取得，除本法律意见第“十、（一）、2”部分

所述未取得产权证书的房产及第“十、（一）、3”部分所述在建工程外，其他已取得必要的所有权或使用权权属证书。

（六）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司存在8处主要租赁的房产

发行人子公司祥乐医药（香港）有限公司租赁房屋的出租方未提供房屋产权证明，该项租赁房屋为祥乐医药（香港）有限公司仓储场所，面积较小，可替代性强，若因产权问题而无法使用相关租赁房产，不会对发行人造成重大不利影响，对本次发行不构成障碍。除上述情形外，发行人及其子公司各项租赁出租方均已提供所出租房屋的不动产权证或产权证明，双方签订的租赁合同内容合法有效。

根据发行人提供的资料及确认，上述租赁中，除广东昊赛科技企业孵化器有限公司租赁房屋办理房屋租赁登记备案外，其余房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此未办理房屋租赁登记备案对发行人及其子公司的生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行不构成障碍。

（七）截至本法律意见出具日，发行人存在23个境内子公司，均系依据中

国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有该等公司股权；根据香港律师出具的法律意见，发行人存在3个位于中国香港的子公司，均系根据当地法律合法设立并有效存续的企业，发行人合法持有其股权；发行人存在6家参股企业，均系依据中国法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权；

除上述6家参股企业外，发行人子公司耀昌国际贸易有限公司持股30%的参股公司 TEKIA INC.位于美国，由于该公司已失联，无法确认其存续经营状态，发行人财务报表将该项投资金额已减计为0。

（八）发行人主要财产权利受限情况

1、子公司股权质押、土地质押

发行人将其持有的广东天昊100%股权、广东中昊药业有限公司53.03%股权

质押给交通银行股份有限公司中山分行，广东天昊将其持有的权利证书编号为粤

4-1-15（2022）中山市不动产权第0232839号的国有建设用地使用权抵押给交通银行股

份有限公司中山分行，为广东天昊的银行借款提供担保。

2、银行账户冻结

根据发行人提供的资料及确认，发行人子公司银行账户因诉讼仲裁事项被冻结或被部分冻结，截至2024年9月30日，合计冻结金额为229.60万元。

除上述情况以外，截至2024年9月30日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人截至报告期末正在履行的重大合同均合法有效；除发行人与广

东坤隆之间就《合作协议》履行存在争议纠纷外，其他重大合同履行不存在潜在风险；发行人与广东坤隆之间合作建设项目并不涉及发行人日常生产经营，发行人并未因此受到处罚或承担赔偿责任，不会对本次发行构成障碍。

（二）发行人的重大合同均是以发行人及子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。

（三）根据发行人的确认与本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行

人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，除本法律意见第“九、

（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关联方

之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（五）截至2024年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

均因正常经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内，发行人不存在增资扩股、合并、分立、减少注册资本、重大的收购或出售资产的情况。

（二）发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收

4-1-16购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人现行《公司章程》系依据修订时有效的《公司法》等法律、法

规、规范性文件制定，内容符合当时《公司法》和《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于新修订的《公司法》已于2024年7月1日起施行，发行人将根据《公司法》修订的相关内容及其他法律法规的要求，适时进行章程修订，以使《公司章程》符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的要求。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董

事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会已审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

及《监事会议事规则》，经本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容

及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据深交所的要求履行了信息披露义务。

（四）发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》

《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事任职资格及职责、权限符合法律、法规和规范性文件

4-1-17的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人及其境内子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人依法纳税情况

根据发行人及其子公司所获取的信用中国无违法违规版信用信息报告、发行

人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）报告期内，发行人及其境内子公司生产经营活动符合环境保护方面的

法律、法规及规范性文件的要求。

（二）报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（三）报告期内，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金净额将全部用于补充流动资金，无需取得有权部

门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；

本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。

4-1-18（二）鉴于发行人前次募集资金到账时间（2016年9月1日）距今已满五个

会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，发行人本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司目前存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，即广东坤隆与发行人建设工程纠纷案

2014年6月30日，发行人与广东坤隆签署《合作协议》，约定合作建设冠昊

生命健康科技企业孵化器一期项目（即“生命与健康产业园(一期)”项目）。后双方因上述合作建设事项发生纠纷，根据法院相关判决，发行人应组织勘察、设计、施工、监理等单位对项目办理竣工验收的相关手续。为履行法院判决，发行人2024年9月组织了竣工验收，但根据2024年10月30日广州开发区、广州市黄埔区建设工程质量安全监督站出具的《关于广东冠吴生命与健康产业园（一期）项目竣工验收存在问题的出知函》（穗开监函〔2024〕371号），因建设、勘察单位项目负责人以及施工单位未参加本次竣工验收会议等原因，竣工验收未获通过。

2025年1月6日，广东坤隆就法院判决申请了强制执行。

本所律师认为，上述诉讼已经二审终审判决，所涉建设项目不涉及发行人日常生产经营，已履行必要的建设手续，发行人并未因此受到处罚或承担赔偿责任，因此该诉讼对本次发行不构成障碍。

（二）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内存在1项行政处罚2023年9月21日，珠海市香洲海关出具拱香关简快缉违字[2023]1016号《行

4-1-19政处罚决定书》，经海关调查，珠海祥乐2019年6月1日至2022年5月31日期间，以一般贸易方式向海关申报进口人工晶体等货物，其中61份报关单“特殊关系确认”项错误申报为否，正确申报为是（因珠海祥乐系向祥乐医药（香港）有限公司进口上述货物，存在关联关系），涉及货值共计21139.18万元；依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项之规定，对珠海祥乐处以罚款1.3万元的行政处罚。

珠海祥乐受到的上述行政处罚罚款金额较小，《行政处罚决定书》中并未认定该行为属于情节严重的情形，上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，珠海祥乐已足额缴纳罚款，因此珠海祥乐上述违法行为不构成重大违法行为，对发行人本次发行不构成障碍。

（三）根据控股股东、主要股东及实际控制人确认和本所律师核查，持股5%以上的股东广东知光目前存在与其所持发行人股份相关的尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁案件，本所律师认为，该诉讼、仲裁案件所涉及广东知光被质押、司法冻结的股份不会影响发行人控制权稳定性；广东知光目前不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件；发行人控股股东世纪天富及实际控制人张永明和林玲

夫妇目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长张永明、总经理赵峰确认并经本所律师核查，其不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

（一）本次发行董事会确定的发行对象

根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

经本所律师核查，本次发行的发行对象均为在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具备认购本次发行股票的资格；发行人实际控制人张永明、林玲直接、间接持有北京天佑、世纪天富、江苏天佑100%的股权/出资，控制关系认定合理，符合相关规定；发行对象认购本次发行的认购资金来源合法合规；本次发行的认购对象本次入股不存在违规持股、不当利益输送等情

4-1-20形；本次发行完成后，发行人实际控制人控制的公司股份将进一步增加，有利于

维护实际控制人的控制地位及控制权稳定；发行人董事会确定了本次发行的发行对象，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。

（二）最近一期末财务投资情况

截至2024年9月30日，发行人持有的财务性投资金额为4.85万元，仅占最近一期期末归属于母公司净资产比重的0.01%，因此，报告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（三）最近一年一期类金融业务情况

发行人是一家聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，主要从事生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务的高新技术企业，发行人的主要产品为植入医疗器械产品，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

（本页以下无正文）4-1-21（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：______________朱小辉

经办律师（签字）：____________周世君

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