证券代码：300237证券简称：美晨科技公告编号：2025-028
山东美晨科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及《上市公司章程指引》
（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对章程部分条款进行修订，章程修订具体内容如下：
原规定修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代法定代表人以公司名义从事的民表人。
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第二十一条公司股份总数为
第二十一条公司股份总数为144191.4930万股，公司的股本结构
144191.4930万股，均为普通股。为：普通股144191.4930万股，其他类别股0股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十二条公司或公司的子公除外。
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购董事会按照本章程或者股东会的授权买或者拟购买公司股份的人提供任何
作出决议，公司可以为他人取得本公资助。
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发
第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：
增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
（五）法律、行政法规及中国证监国证券监督管理委员会（以下简称中会规定的其他方式。
国证监会）批准的其他方式。第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第三十条公司公开发行股份前公司首次公开发行股份前已发行
已发行的股份，自公司股票在证券交的股份，自公司股票在深圳证券交易易所上市交易之日起一年内不得转所创业板上市交易之日起1年内不得让。
转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份（含当向公司申报所持有（包括直接持有优先股股份）及其变动情况，在就任时和间接持有，下同）的本公司的股份及确定的任职期间每年转让的股份不得
其变动情况，在任职期间每年转让的超过其所持有本公司同一类别股份总股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
数的25%；所持本公司股份自公司股自公司股票上市交易之日起一年内不票上市交易之日起1年内不得转让。
得转让。上述人员离职后半年内，不得上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司因公司进行权益分派等导致公司董事和高级管理人员直接持有本公司
董事、监事和高级管理人员直接持有
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本公司股份发生变化的，仍应遵守上中国证监会及其他监管机构对公述规定。
司董事和高级管理人员买卖公司股票中国证监会及其他监管机构对公
行为有其他更严格规定的，从其规定。
司董事、监事和高级管理人员买卖公
司股票行为有其他更严格规定的，从其规定。
第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持的股份；有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东会会议记录、董事会名册、股东会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会计议、财务会计报告，符合规定的股东可报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
第三十五条股东要求查阅、复制向公司提供证明其持有公司股份的种
公司有关材料的，应当遵守《公司法》类以及持股数量的书面文件，公司经《证券法》等法律、行政法规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请东有权自决议作出之日起六十日内，求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
/作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以
第三十七条董事、高级管理人员
外的董事、高级管理人员执行公司职
执行公司职务时违反法律、行政法规
务时违反法律、行政法规或者本章程
或者本章程的规定，给公司造成损失的规定，给公司造成损失的，连续一百的，连续180日以上单独或合并持有公八十日以上单独或者合计持有公司百
司1%以上股份的股东有权书面请求监分之一以上股份的股东有权书面请求事会向人民法院提起诉讼；监事会执审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行公司职务时违反法律、行政法规或计委员会成员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公股东可以书面请求董事会向人民法院
司造成损失的，前述股东可以书面请提起诉讼。
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
审计委员会、董事会收到前款规
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害讼将会使公司利益受到难以弥补的损的，前款规定的股东有权为了公司的害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会、监事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的/
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实第四十一条公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害控制人应当依照法律、行政法规、中国公司利益。违反规定的，给公司造成损证监会和证券交易所的规定行使权失的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公第四十二条公司控股股东、实际
司和公司社会公众股股东负有诚信义控制人应当遵守下列规定：
务。控股股东应严格依法行使出资人（一）依法行使股东权利，不滥用的权利，控股股东不得利用利润分配、控制权或者利用关联关系损害公司或资产重组、对外投资、资金占用、借款者其他股东的合法权益；
担保等方式损害公司和社会公众股股（二）严格履行所作出的公开声
东的合法权益，不得利用其控制地位明和各项承诺，不得擅自变更或者豁损害公司和社会公众股股东的利益。免；
公司不得无偿向股东或者实际控（三）严格按照有关规定履行信
制人及其关联方提供资金、商品、服务息披露义务，积极主动配合公司做好或者其他资产；不得以明显不公平的信息披露工作，及时告知公司已发生条件向股东或者实际控制人及其关联或者拟发生的重大事件；
方提供资金、商品、服务或者其他资（四）不得以任何方式占用公司产；不得向明显不具有清偿能力的股资金；
东或者实际控制人及其关联方提供资（五）不得强令、指使或者要求公
金、商品、服务或者其他资产；不得为司及相关人员违法违规提供担保；
明显不具有清偿能力的股东或者实际（六）不得利用公司未公开重大
控制人及其关联方提供担保，或者无信息谋取利益，不得以任何方式泄露正当理由为股东或者实际控制人及其与公司有关的未公开重大信息，不得关联方提供担保；不得无正当理由放从事内幕交易、短线交易、操纵市场等弃对股东或者实际控制人及其关联方违法违规行为；
的债权或承担股东或者实际控制人的（七）不得通过非公允的关联交债务。公司与股东或者实际控制人及易、利润分配、资产重组、对外投资等其关联方之间提供资金、商品、服务或任何方式损害公司和其他股东的合法
者其他资产的交易，应严格按照本章权益；
程有关关联交易的决策制度履行董事（八）保证公司资产完整、人员独
会、股东会审议程序，关联董事、关联立、财务独立、机构独立和业务独立，股东应当回避表决。公司控股股东或不得以任何方式影响公司的独立性；
实际控制人不得侵占公司资产或占用（九）法律、行政法规、中国证监公司资金。如发生公司控股股东或实会、证券交易所和本章程的其他规定。
际控制人以及包括但不限于占用上市公司的控股股东、实际控制人不
公司资金方式侵占公司资产的情况，担任公司董事但实际执行公司事务公司董事会应立即向人民法院申请司的，适用本章程关于董事忠实义务和法冻结控股股东或实际控制人所侵占勤勉义务的规定。
的公司资产及所持有的公司股份。凡公司的控股股东、实际控制人指控股股东或实际控制人不能对所侵占示董事、高级管理人员从事损害公司
公司资产恢复原状或现金清偿的，公或者股东利益的行为的，与该董事、高司董事会应按照有关法律、法规、规章级管理人员承担连带责任。
的规定及程序，通过变现控股股东或控股股东、实际控制人质押其所实际控制人所持公司股份偿还所侵占持有或者实际支配的公司股票的，应公司资产。当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司董事、监事、高级管理人员负控股股东、实际控制人转让其所
有维护公司资金安全的法定义务。持有的本公司股份的，应当遵守法律、公司董事、监事、高级管理人员不行政法规、中国证监会和证券交易所
得侵占公司资产或协助、纵容控股股的规定中关于股份转让的限制性规定
东、实际控制人及其附属企业侵占公及其就限制股份转让作出的承诺。
司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东会
予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
公司控股股东及实际控制人不得
利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
公司控股股东及实际控制人应保
证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
公司人员应当独立于控股股东。
公司的高级管理人员在控股股东单位
不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第四十二条股东会是公司的权第四十三条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换董事、非由职工担任的董事，决定有关董事的报酬事
代表担任的监事，决定有关董事、监事项；的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准变更募集资金用
（十）修改本章程；途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议股权激励计划和员工事务所作出决议；持股计划；
（十二）审议批准本章程第四十（十一）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；四条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十（十二）审议批准本章程第四十四条规定提供财务资助事项；五条规定提供财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十（十三）审议批准本章程第四十五条规定的提供担保事项；六条规定的提供担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十（十四）审议批准本章程第四十六条规定的关联交易事项；七条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金（十五）审议法律、行政法规、部用途事项；门规章或者本章程规定应当由股东会
（十七）审议股权激励计划和员决定的其他事项。
工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公
（十八）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十九条有下列情形之一的，
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的
定人数或者本章程规定董事人数的2/32/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达实收
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公司10%10%以上股份（含表决权恢复的优先以上股份的股东请求时；股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）独立董事提议召开时；
或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条董事会应当在规定
第五十一条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，独对独立董事要求召开临时股东会立董事有权向董事会提议召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法东会。对独立董事要求召开临时股东规和本章程的规定，在收到提议后10会的提议，董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，股东会的书面反馈意见。董事会同意将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的，在作出董事会决召开股东会的通知；董事会不同意召议后的五日内发出召开股东会的通
开临时股东会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十二条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自召集股东会会议职责，审计委员会可行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份（含表决权恢董事会请求召开临时股东会，并应当复的优先股等）的股东向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应召开临时股东会，应当以书面形式向当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提出。董事会应当根据法律、行定，在收到请求后十日内提出同意或政法规和本章程的规定，在收到请求不同意召开临时股东会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召以上股份（含表决权恢复的优先股等）
开临时股东会，并应当以书面形式向的股东向审计委员会提议召开临时股监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东会的，提出请求。
应在收到请求五日内发出召开股东会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当的，应在收到请求后五日内发出召开征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东更，应当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续九十日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持股东会，连续九十日以上单可以自行召集和主持。独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或者股
第五十四条监事会或股东决定
东决定自行召集股东会的，须书面通自行召集股东会的，须书面通知董事知董事会，同时向证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，持股比例不得低于10%。
向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东
在股东会决议公告前，召集股东会通知及股东会决议公告时，向证券持股（含表决权恢复的优先股等）比例交易所提交有关证明材料。
不得低于百分之十。
第五十五条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或
自行召集的股东会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和秘书将予以配合。董事会将提供股权董事会秘书将予配合。董事会将提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股召集的股东会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的本公司承担。费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
第五十八条公司召开股东会，董权恢复的优先股等）的股东，有权向公事会、监事会以及单独或者合并持有司提出提案。
公司百分之三以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司百分之一向公司提出提案。
以上股份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司百分之三的股东，可以在股东会召开十日前提以上股份的股东，可以在股东会召开出临时提案并书面提交召集人。召集十日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后两日内发出股东人。召集人应当在收到提案后两日内会补充通知，公告临时提案的内容，并发出股东会补充通知，公告临时提案将该临时提案提交股东会审议。但临的内容。
时提案违反法律、行政法规或者本章
除前款规定的情形外，召集人在程的规定，或者不属于股东会职权范发出股东会通知公告后，不得修改股围的除外。
东会通知中已列明的提案或增加新的
除前款规定的情形外，召集人在提案。
发出股东会通知公告后，不得修改股股东会通知中未列明或不符合本东会通知中已列明的提案或者增加新
章程第五十七条规定的提案，股东会的提案。
不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。
印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是/否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
第六十八条代理投票授权委托署的授权书或者其他授权文件应当经
书由委托人授权他人签署的，授权签过公证。经公证的授权书或者其他授署的授权书或者其他授权文件应当经权文件，和投票代理委托书均需备置过公证。经公证的授权书或者其他授于公司住所或者召集会议的通知中指权文件，和投票代理委托书均需备置定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表定的其他地方。
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条股东会召开时，本公
第七十一条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十二条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行务时，由副董事长主持，副董事长不能职务时，由副董事长（公司有两位或者履行职务或不履行职务时，由半数以两位以上副董事长的，由过半数的董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的副董事长主持）主持，副监事会自行召集的股东会，由监董事长不能履行职务或者不履行职务事会主席主持。监事会主席不能履行时，由过半数的董事共同推举的一名职务或不履行职务时，由半数以上监董事主持。
事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，股东自行召集的股东会，由召集由审计委员会召集人主持。审计委员人推举代表主持。会召集人不能履行职务或者不履行职召开股东会时，会议主持人违反务时，由过半数的审计委员会成员共议事规则使股东会无法继续进行的，同推举的一名审计委员会成员主持。
经现场出席股东会有表决权过半数的股东自行召集的股东会，由召集股东同意，股东会可推举一人担任会人或者其推举代表主持。召开股东会议主持人，继续开会。时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条股东会决议分为普通
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数席股东会的股东（包括股东代理人）所通过。
持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之席股东会的股东（包括股东代理人）所二以上通过。
持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会
以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例不得对征集投票权提出最低持股比例限制。限制。
第八十六条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，决时，实行累积投票制。累积投票制是实行累积投票制。股东会选举两名以指股东会选举董事或者监事时，每一上独立董事时，应当实行累积投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人数相累积投票制是指股东会选举非由
同的表决权，股东拥有的表决权可以职工代表担任的董事时，每一股份拥集中使用。有与应选董事人数相同的表决权，股董事会应当向股东提供候选董东拥有的表决权可以集中使用。
事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事候选董事、监事提名的方式和程的简历和基本情况。
序如下：候选董事提名的方式和程序如
（一）公司董事、非由职工代表担下：
任的监事候选人可分别由董事会、监（一）非由职工代表担任的公司
事会提名；董事候选人由董事会提名；（二）单独或者合计持有公司3%（二）单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可提名公司董事、非以上股份的股东可提名非由职工代表由职工代表担任的监事候选人；董事担任的公司董事候选人；董事会和单
会、监事会和单独或者合计持有公司独或者合计持有公司1%以上股份的
1%以上股份的股东可提名公司独立董股东可提名公司独立董事候选人。
事候选人。（三）在选举董事的股东会上，董
（三）职工代表担任的监事由公事会秘书应向股东解释累积投票制的
司职工大会或代表大会或其他形式民具体内容和投票规则，并告知该次董主选举产生。事选举中每一股份拥有的投票权。
（四）在选举董事、监事的股东会（四）独立董事的选举与其他董上，董事会秘书应向股东解释累积投事选举应分别进行，以保证独立董事票制的具体内容和投票规则，并告知在公司董事会中的比例。
该次董事、监事选举中每一股份拥有（五）非由职工代表担任的公司的投票权。董事候选人在股东会审议其选举议案
（五）独立董事的选举与其他董时，应当亲自出席并就其是否具备资
事选举应分别进行，以保证独立董事格进行陈述，接受股东质询；独立董事在公司董事会中的比例。候选人还应就其独立性和胜任能力进
（六）公司董事、非由职工代表担行陈述，接受股东质询。
任的监事候选人在股东会审议其选举议案时，应当亲自出席并就其是否具备资格进行陈述，接受股东质询；独立董事候选人还应就其独立性和胜任能
力进行陈述，接受股东质询。
第九十九条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾五年，被宣告期满未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务业被吊销营业执照、责令关闭之日起到期未清偿；未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市（五）个人所负数额较大的债务
场禁入措施，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）被证券交易所公开认定为行人；
不适合担任公司董事、监事、和高级管（六）被中国证监会采取证券市理人员，期限尚未届满；场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或者部门规规定的其他内容。章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司将解除职务。其职务。
第一百零一条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法
律法规和公司章程有关规定，履行以律、行政法规和本章程的规定，对公司下忠实、勤勉义务，维护上市公司利负有忠实义务，应当采取措施避免自益：身利益与公司利益冲突，不得利用职（一）保护公司资产的安全、完权牟取不正当利益。
整，不得挪用公司资金和侵占公司财董事对公司负有下列忠实义务：
产，不得利用职务之便为公司实际控（一）不得侵占公司财产、挪用公制人、股东、员工、本人或者其他第三司资金；
方的利益损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人
（二）未经股东会同意，不得为本名义或者其他个人名义开立账户存人及其关系密切的家庭成员谋取属于储；
公司的商业机会，不得自营、委托他人（三）不得利用职权贿赂或者收经营公司同类业务；受其他非法收入；
（三）保证有足够的时间和精力（四）未向董事会或者股东会报
参与公司事务，持续关注对公司生产告，并按照本章程的规定经董事会或经营可能造成重大影响的事件，及时者股东会决议通过，不得直接或者间向董事会报告公司经营活动中存在的接与本公司订立合同或者进行交易；
问题，不得以不直接从事经营管理或（五）不得利用职务便利，为自己者不知悉为由推卸责任；或者他人谋取本应属于公司的商业机
（四）原则上应当亲自出席董事会，但向董事会或者股东会报告并经会，审慎判断审议事项可能产生的风股东会决议通过，或者公司根据法律、险和收益；因故不能亲自出席董事会行政法规或者本章程的规定，不能利的，应当审慎选择受托人；用该商业机会的除外；
（五）积极推动公司规范运行，督（六）未向董事会或者股东会报
促公司真实、准确、完整、公平、及时告，并经股东会决议通过，不得自营或履行信息披露义务，及时纠正和报告者为他人经营与本公司同类的业务；
公司违法违规行为；（七）不得接受他人与公司交易
（六）获悉公司股东、实际控制人的佣金归为己有；
及其关联人侵占公司资产、滥用控制（八）不得擅自披露公司秘密；
权等损害公司或者其他股东利益的情（九）不得利用其关联关系损害形时，及时向董事会报告并督促公司公司利益；
履行信息披露义务；（十）法律、行政法规、部门规章
（七）严格履行作出的各项承诺；及本章程规定的其他忠实义务。
（八）法律法规、中国证监会规董事违反本条规定所得的收入，定、本规则及本所其他规定、公司章程应当归公司所有；给公司造成损失的，规定的其他忠实和勤勉义务。应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不/超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事辞任生效或
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董系在何种情况和条件下结束而定。事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零六条董事执行公司职偿责任；董事存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下
职权：列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）决定公司因本章程第二十
公司形式的方案；五条第（三）、（五）、（六）项情形
（八）决定公司因本章程第二十收购公司股份的事项；
五条第（三）、（五）、（六）项情形（八）在股东会授权范围内，决定收购公司股份的事项；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定公司内部管理机构的
易、对外捐赠等事项；设置；
（十）决定公司内部管理机构的（十）决定聘任或者解聘公司经设置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）决定聘任或者解聘公司并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理、董事会秘书及其他高级管理经理的提名，决定聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；副经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名，决定聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级（十一）制定公司的基本管理制
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩度；
事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制（十三）管理公司信息披露事项；度；（十四）向股东会提请聘请或者
（十三）制订本章程的修改方案；更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司经理的工作汇
（十五）向股东会提请聘请或更报并检查经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十六）拟订公司股权激励计划；
（十六）拟订公司股权激励计划；（十七）任免董事会专门委员会
（十七）听取公司总经理的工作负责人及委员；
汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规
（十八）任免董事会专门委员会章、本章程或者股东会授予的其他职负责人及委员；权。
（十九）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应章或本章程授予的其他职权。当提交股东会审议。
公司董事会设立【审计委员会】，公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、并根据需要设立【战略】、【提名】、
【薪酬与考核】等相关专门委员会。专【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】
中独立董事占多数并担任召集人，【审中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。计委员会】的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。
董事会职权中，对于涉及重大业董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决不得授权单个或者几个董事单独决策。策。
董事会可以授权董事会成员在会董事会可以授权董事会成员在会
议闭会期间行使除前款规定外的部分议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监对授权事项的执行情况进行持续监督。督。
第一百二十条代表1/10以上表第一百二十二条代表十分之一
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，以上表决权的股东、三分之一以上董可以提议召开董事会临时会议。董事事或者审计委员会，可以提议召开董长应当自接到提议后10日内，召集和事会临时会议。董事长应当自接到提主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事与董事会
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
会议决议事项所涉及的企业有关联关有关联关系的，该董事应当及时向董系的，不得对该项决议行使表决权，也事会书面报告。有关联关系的董事不不得代理其他董事行使表决权。该董得对该项决议行使表决权，也不得代事会会议由过半数的无关联关系董事理其他董事行使表决权。该董事会会出席即可举行，董事会会议所作决议议由过半数的无关联关系董事出席即须经无关联关系董事过半数通过。出可举行，董事会会议所作决议须经无席董事会的无关联董事人数不足3人关联关系董事过半数通过。出席董事的，应将该事项提交股东会审议。会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制/
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条
第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下/列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设
置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条本章程第九十九第一百四十六条本章程关于不条关于不得担任董事的情形，同时适得担任董事的情形、离职管理制度的
用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高勉义务的规定，同时适用于高级管理级管理人员。人员。
第一百五十五条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百三十九条高级管理人员
在故意或者重大过失的，也应当承担执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违
成损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司分配当年第一百六十条公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的10%列后利润时，应当提取利润的百分之十入公司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的，金累计额为公司注册资本的百分之五可以不再提取。十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的分配利润的，股东必须将违反规定分利润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分存在股东违规占用公司资金情况配利润。
的，公司有权扣减该股东所分配的现存在股东违规占用公司资金情况金红利，以偿还其占用的资金。的，公司有权扣减该股东所分配的现公司可采取现金、股票或者现金金红利，以偿还其占用的资金。
股票相结合的分配形式。在满足现金公司可采取现金、股票或者现金分红条件的前提下，公司一般按照年股票相结合的分配形式。在满足现金度进行利润分配，在公司盈利且资金分红条件的前提下，公司一般按照年充裕的情况下也可以进行中期利润分度进行利润分配，在公司盈利且资金配。由董事会参照年度利润分配政策充裕的情况下也可以进行中期利润分制定中期利润分配方案，方案应优先配。由董事会参照年度利润分配政策采取现金分红。制定中期利润分配方案，方案应优先现金分红的具体条件和比例：采取现金分红。
1、当年盈利，且公司累计未分配现金分红的具体条件和比例：
利润为正值，公司董事会认为公司现1、当年盈利，且公司累计未分配金流可以满足公司正常经营、抵御风利润为正值，公司董事会认为公司现险以及持续发展的需求；金流可以满足公司正常经营、抵御风
2、审计机构对公司的年度或半年险以及持续发展的需求；
度财务报告出具标准无保留意见的审2、审计机构对公司的年度或半年计报告。度财务报告出具标准无保留意见的审根据《公司法》等有关法律法规及计报告。
《公司章程》的规定，在弥补亏损、足根据《公司法》等有关法律法规及额提取法定公积金、任意公积金后，公《公司章程》的规定，在弥补亏损、足司每年以现金方式分配的利润应不少额提取法定公积金、任意公积金后，公于当年实现的可分配利润的10%，且司每年以现金方式分配的利润应不少任何三个连续年度内，公司以现金方于当年实现的可分配利润的10%，且式累计分配的利润不少于该三年实现任何三个连续年度内，公司以现金方的年均可分配利润的30%。式累计分配的利润不少于该三年实现公司董事会应当综合考虑所处行的年均可分配利润的30%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈公司董事会应当综合考虑所处行
利水平以及是否有重大资金支出安排业特点、发展阶段、自身经营模式、盈等因素，区分下列情形，并按照公司章利水平以及是否有重大资金支出安排程规定的程序，提出差异化的现金分等因素，区分下列情形，并按照公司章红政策，决定现金分红在单次利润分程规定的程序，提出差异化的现金分配中所占比例：红政策，决定现金分红在单次利润分
（一）公司发展阶段属成熟期且配中所占比例：
无重大资金支出安排的，进行利润分（一）公司发展阶段属成熟期且配时，现金分红在本次利润分配中所无重大资金支出安排的，进行利润分占比例最低应达到80%；配时，现金分红在本次利润分配中所
（二）公司发展阶段属成熟期且占比例最低应达到80%；
有重大资金支出安排的，进行利润分（二）公司发展阶段属成熟期且配时，现金分红在本次利润分配中所有重大资金支出安排的，进行利润分占比例最低应达到40%；配时，现金分红在本次利润分配中所
（三）公司发展阶段属成长期且占比例最低应达到40%；
有重大资金支出安排的，进行利润分（三）公司发展阶段属成长期且配时，现金分红在本次利润分配中所有重大资金支出安排的，进行利润分占比例最低应达到20%；配时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大占比例最低应达到20%；
资金支出安排的，可以按照前项规定公司发展阶段不易区分但有重大处理。资金支出安排的，可以按照前项规定股东会对现金分红具体方案进行处理。
审议前，公司应当通过多种渠道主动股东会对现金分红具体方案进行与股东特别是中小股东进行沟通和交审议前，公司应当通过多种渠道主动流，充分听取中小股东的意见和诉求，与股东特别是中小股东进行沟通和交及时答复中小股东关心的问题。同时，流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司应当采取有效措施鼓励广大中小及时答复中小股东关心的问题。同时，投资者以及机构投资者主动参与上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小公司利润分配事项的决策。充分发挥投资者以及机构投资者主动参与上市中介机构的专业引导作用。公司利润分配事项的决策。充分发挥重大投资计划或重大现金支出是中介机构的专业引导作用。
指：重大投资计划或重大现金支出是
（1）公司未来12个月内拟对外投指：
资、收购资产或购买设备累计支出达（1）公司未来12个月内拟对外
到或超过公司最近一期经审计净资产投资、收购资产或购买设备累计支出
的50％，且超过5000万元；达到或超过公司最近一期经审计净资
（2）公司未来12个月内拟对外投产的50％，且超过5000万元；
资、收购资产或购买设备累计支出达（2）公司未来12个月内拟对外
到或超过公司最近一期经审计总资产投资、收购资产或购买设备累计支出的30％。达到或超过公司最近一期经审计总资上述重大投资计划或重大现金支产的30％。
出须根据本章程的相关规定审批后方上述重大投资计划或重大现金支可通过。出须根据本章程的相关规定审批后方公司经营情况良好，在按本章程可通过。
规定进行现金分红的同时，可以根据公司经营情况良好，在按本章程公司的股本规模、股票价格等情况，提规定进行现金分红的同时，可以根据出并实施股票股利分配预案。公司当公司的股本规模、股票价格等情况，提年利润分配完成后留存的未分配利润出并实施股票股利分配预案。公司当应用于发展公司经营业务。公司的利年利润分配完成后留存的未分配利润润分配政策应保持连续性和稳定性，应用于发展公司经营业务。公司的利公司只有在外部经营环境、自身经营润分配政策应保持连续性和稳定性，状况发生较大变化或因不可抗力有必公司只有在外部经营环境、自身经营
要调整利润分配政策的情况下，方可状况发生较大变化或因不可抗力有必调整利润分配政策，但应遵守以下规要调整利润分配政策的情况下，方可定：调整利润分配政策，但应遵守以下规（1）调整后的利润分配政策不得定：
违反中国证监会和证券交易所的有关（1）调整后的利润分配政策不得规定；违反中国证监会和证券交易所的有关
（2）公司利润分配政策的修改由规定；
公司董事会向公司股东会提出，董事（2）公司利润分配政策的修改由会提出的利润分配政策需要经董事会公司董事会向公司股东会提出，董事过半数表决通过；会提出的利润分配政策需要经董事会
（3）董事会在审议利润分配政策过半数表决通过；
调整议案时，应详细论证和分析利润（3）董事会在审议利润分配政策分配政策调整的原因及必要性，且在调整议案时，应详细论证和分析利润股东会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性，且在分配政策调整的原因及必要性；股东会的提案中详细论证和说明利润
（4）公司监事会应当对董事会修分配政策调整的原因及必要性；
改的利润分配政策进行审议，并经过（4）公司审计委员会应当对董事半数监事表决通过；会修改的利润分配政策进行审议，并
（5）有关调整利润分配政策的议经过半数成员表决通过；
案需经公司董事会审议后提交股东会（5）有关调整利润分配政策的议审议，并经出席股东会的股东所持表案需经公司董事会审议后提交股东会决权的2/3以上同意方可通过。在发布审议，并经出席股东会的股东所持表召开股东会的通知时，须同时公告监决权的2/3以上同意方可通过。在发布事会意见。在召开股东会时，为保护公召开股东会的通知时，须同时公告审众投资者的利益，应当为社会公众股计委员会意见。在召开股东会时，为保东提供网络投票方式。护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
第一百五十九条公司的公积金第一百六十一条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司利润分配第一百六十三条公司利润分配
应考虑公司经营业务需要，重视对股应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利合股本规模、发展前景、投资安排、利
润增长状况、现金流量情况等因素制润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最订符合公司可持续发展要求和利益最
优化原则的利润分配方案，并充分听优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。先采用现金方式。
公司制订利润分配方案，应履行公司制订利润分配方案，应履行如下程序：如下程序：
（1）公司利润分配方案由董事会（1）公司利润分配方案由董事会制定，经董事会过半数表决通过。在制制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件。机、条件和最低比例、调整的条件。
（2）公司监事会应当对董事会制（2）公司审计委员会应当对董事订的利润分配预案发表意见。会制订的利润分配预案发表意见。
（3）董事会制订的利润分配预（3）董事会制订的利润分配预案，经监事会发表同意意见后方能提案，经审计委员会发表同意意见后方交股东会审议。发布召开相关股东会能提交股东会审议。发布召开相关股的通知时，须同时公告监事会的意见。东会的通知时，须同时公告审计委员（4）股东会审议利润分配预案会的意见。
时，由出席股东会的股东（含股东代理（4）股东会审议利润分配预案人）所持表决权过半数同意，并经出席时，由出席股东会的股东（含股东代理股东会的社会公众股股东所持表决权人）所持表决权过半数同意，并经出席过半数同意方能通过相关决议。股东会的社会公众股股东所持表决权若年度盈利但未提出现金分红预过半数同意方能通过相关决议。
案的，应在定期报告中详细说明未分若年度盈利但未提出现金分红预红的原因、未用于分红的资金留存公案的，应在定期报告中详细说明未分司的用途和使用计划。红的原因、未用于分红的资金留存公公司在定期报告中应详细披露利司的用途和使用计划。
润分配方案的制订及执行情况，并对公司在定期报告中应详细披露利以下内容作出释明：润分配方案的制订及执行情况，并对
（1）利润分配方案是否符合公司以下内容作出释明：
章程的规定或者股东会决议的要求；（1）利润分配方案是否符合公司
（2）利润分配方案的标准和比例章程的规定或者股东会决议的要求；
是否明确和清晰；（2）利润分配方案的标准和比例
（3）利润分配方案的决策程序和是否明确和清晰；
机制是否完备；（3）利润分配方案的决策程序和
（4）中小股东是否有充分表达意机制是否完备；
见和诉求的机会，其合法权益是否得（4）中小股东是否有充分表达意到充分维护；见和诉求的机会，其合法权益是否得
（5）若对利润分配政策进行调整到充分维护；
或变更，还要详细说明调整或变更的（5）若对利润分配政策进行调整条件和程序是否合规和透明。或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百六十二条公司实行内部第一百六十四条公司实行内部
审计制度，设立内部审计部门，配备专审计制度，明确内部审计工作的领导职审计人员，对公司内部控制制度的体制、职责权限、人员配备、经费保障、建立和实施、公司财务信息的真实性审计结果运用和责任追究等。公司内和完整性等情况进行检查监督。部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
第一百六十三条公司内部审计即向审计委员会直接报告。
制度和审计人员的职责，应当经董事公司内部控制评价的具体组织实会批准后实施。审计委员会负责监督施工作由内部审计机构负责。公司根及评估内部审计工作。内部审计部门据内部审计机构出具、审计委员会审对审计委员会负责，向审计委员会报议后的评价报告及相关资料，出具年告工作。度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计第一百六十七条公司聘用、解聘
师事务所必须由股东会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百七十三条公司召开监事
会的会议通知，以本章程规定的方式/进行。
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合
第一百七十八条公司合并，应当
并不经股东会决议的，应当经董事会由合并各方签订合并协议，并编制资决议。
产负债表及财产清单。公司应当自作公司合并，应当由合并各方签订出合并决议之日起10日内通知债权
合并协议，并编制资产负债表及财产人，并于30日内在报纸上公告。债权清单。公司自作出合并决议之日起十人自接到通知书之日起30日内，未接日内通知债权人，并于三十日内在报到通知书的自公告之日起45日内，可纸上或者国家企业信用信息公示系统以要求公司清偿债务或者提供相应的公告。
担保。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财
第一百八十条公司分立，其财产产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分立决日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上或者国家企业信用信息公日内在报纸上公告。
示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30三十日内在报纸上或者国家企业信用日内在报纸上公告。债权人自接到通信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的知之日起三十日内，未接到通知的自自公告之日起45日内，有权要求公司公告之日起四十五日内，有权要求公清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章
程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款
/的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
/第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先/认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原
因解散：
第一百八十四条公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届
因解散：
满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要
（二）股东会决议解散；
解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令解散；
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到重大公司百分之十以上表决权的股东，可损失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，可以请求人民法院解散公司。
应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可第一百八十八条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东会会议的股东所持表决权的而存续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第一百八十六条公司因本章程第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第一百八十四条第（一）项、第（二）应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（四）项、第（五）项规定而解当在解散事由出现之日起十五日内组散的，应当在解散事由出现之日起十成清算组进行清算。
五日内成立清算组，开始清算。清算组清算组由董事组成，但是本章程由董事或者股东会确定的人员组成。
另有规定或者股东会决议另选他人的
逾期不成立清算组进行清算的，债权除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百九十二条清算组应当自
第一百八十八条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信
60日内在报纸上公告。债权人应当自
息公示系统公告。债权人应当自接到接到通知书之日起30日内，未接到通通知之日起30日内，未接到通知的自知书的自公告之日起45日内，向清算公告之日起45日内，向清算组申报其组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应单后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司记机关，申请注销公司登记。
终止。第一百九十二条清算组成员应
第一百九十六条清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百零一条释义第二百零五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；份占股份有限公司股本总额超过百分
持有股份的比例虽然不足50%，但依之五十的股东；或者持有股份的比例其持有的股份所享有的表决权已足以虽然未超过百分之五十，但其持有的对股东会的决议产生重大影响的股股份所享有的表决权已足以对股东会东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企其他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
第二百零四条本章程所称“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”、“以外”、“低于”、“不满”、于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百零六条本章程附件包括
第二百一十条本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和
股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
因本次修订有新增、删除条款，故后续各条款序号也相应调整顺延；将“半数以上”改为“过半数”的相关内容。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本事项尚需提交公司股东会进行审议。就上述变更，董事会提请股东大会授权相关部门办理工商变更登记、备案手续等。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司董事会
2025年4月22日
沪公网安备31011802005267号
