山东美晨科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）拟出售上

市公司其持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性

文件的规定及《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

1、公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知

情人的登记，并按照要求将有关材料向深圳证券交易所进行上报。

3、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》及法律法规、监管规则要求的其他有关文件。

4、公司召开董事会、监事会，审议通过了《山东美晨科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，独立董事已召开专门会议并发表审核意见。

5、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。本次交易提交的法律文件有效。

综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

山东美晨科技股份有限公司董事会

2025年4月18日