证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2024-055
上海新阳半导体材料股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十一次会议于2024年10月11日9:30以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年9月30日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，
实际出席董事9人。会议由董事长王福祥先生主持。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王福祥、王溯、智文艳、方书农、秦正余、周红晓六人为公司第六届董事会非独立董事候选人，徐鼎、蒋守雷、邵军为第六届董事会独立董事候选人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
以上各被提名董事候选人的简历见附件，以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生第六届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关公告将披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议2024年第七次会议、第五届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过。全体独立董事同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们一致同意将该议案提交公司2024
年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于拟终止控股子公司考普乐申请新三板挂牌的议案》。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议2024年第七次会议通过，独立董事认为，公司拟终止控股子公司考普乐申请新三板挂牌事项是由于目前市场环境发生变化，同时结合公司经营情况和发展规划，充分沟通及审慎考虑的结果，符合公司的战略规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于召开2024年度第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年10月28日14:00在上海市松江区文诚路765号上海新晖大酒店思贤厅召开2024年度第一次临时股东大会。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议决议；
3、公司第五届董事会提名委员会2024年第二次会议决议。特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2024年10月12日附件：
一、非独立董事候选人简历
王福祥先生，汉族，中国国籍，持有新加坡永久居留权，1956年8月出生，大学本科学历。1999年7月至2016年4月任上海新阳电子化学有限公司董事长，
2004年5月至2012年4月任本公司总经理。2004年5月至今任本公司董事长。
王福祥先生、孙江燕女士及王溯先生为公司实际控制人。王福祥先生直接持有本公司14.37%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
王溯先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983年1月出生，博士学位。2007年至2010年任本公司研发工程师；2010年至2013年任本公司技术中心副主任、副总工程师；2013年至2015年任本公司总经理助理、副总工程师、
研发总监、技术中心主任；2015年11月起任本公司总工程师、研发总监、技术中心主任。2018年5月至2021年11月任本公司董事、高级副总经理、总工程师，2021年11月至今任本公司董事、总经理、总工程师。
王溯先生通过上海新晖资产管理有限公司间接持有本公司9.29%的股份，直接持有本公司0.17%的股份，合计持有本公司9.46%的股份。王溯先生为公司实控人之一，系王福祥先生、孙江燕女士之子，为公司第五届董事会董事智文艳女士亲属。除上述关联关系外，王溯先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
智文艳女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，硕士学历。1999年7月加入上海新阳，曾任公司市场部部长、副总经理、财务总监，现任本公司董事、高级副总经理。
智文艳女士间接持有本公司1.84%的股份，为本公司控股股东上海新科投资有限公司的自然人股东，为公司实际控制人孙江燕女士的妹妹，为公司第五届董事会董事、总经理王溯先生亲属。除上述关联关系外，智文艳女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在
其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
方书农先生，汉族，中国国籍，持有新加坡永久居留权，1964年12月出生，日本东京大学博士后研究员。1996年7月至2003年7月任新加坡爱普生有限公司工程技术部及市场销售部经理、高级经理，2003年7月至2015年9月任新加坡爱普生有限公司副总经理、总经理、资深总经理，2011年7月至2015年10月兼任爱普生表面工程技术(镇江)有限公司董事、总经理，2015年11月至2021年11月任公司董事、总经理，2021年11月至2024年2月任公司副董事长，2021年11月至今任公司董事。
方书农先生直接持有公司0.23%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
秦正余先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1965年2月出生，上海财经大学硕士研究生，教授级高级会计师，注册会计师。全国企业会计领军人才、上海市领军人才、中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上
海市会计学会副会长、上海财经大学专业硕士研究生指导教师、上海立信会计学
院客座教授、上海市上市公司协会财务总监委员会委员。现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理兼财务总监、兼任上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经理，思源电气股份有限公司外部董事，迈威(上海)生物科技股份有限公司独立董事。2016年9月至2022年8月任本公司独立董事，2024年4月至今任本公司董事。
秦正余先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
周红晓女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生，大学本科学历。曾任威海市新华印刷厂会计，南海新世界彩印厂总账会计，上海富味乡油脂食品有限公司财务主管；2007年11月加入上海新阳半导体材料股份有限公司，2015年4月至2017年8月任公司财务部部长、证券事务代表；2018年11月至今任公司财务总监。
周红晓女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
徐鼎先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962年11月出生，工商管理硕士。曾任上海贝岭股份有限公司产品工程部经理、通信事业部总经理、公司副总经理，华大半导体有限公司投资总监。现任上海岩泉科技有限公司总经理，拓荆科技股份有限公司副总裁，重庆物奇微电子股份有限公司独立董事，常州易控汽车电子股份有限公司独立董事，2019年6月至今任本公司独立董事。
徐鼎先生未持有本公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.4条所规定的情形。
蒋守雷先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1943年出生，大学本科学历，曾任中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹集团公司副总裁，上海市集成电路行业协会副会长、秘书长。现任安路科技独立董事、普冉股份独立董事，上海集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问，上海市信息化专家委员会委员，上海市经济团体联合会副会长。
2020年6月至今任本公司独立董事。
蒋守雷先生未持有本公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.4条所规定的情形。
邵军女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，会计学教授，管理学（会计）博士，硕士生导师，曾任辽宁工学院经济管理学院教授，上海立信会计金融学院会计学院院长，上海市松江区第五届人大代表，上海市松江区统一战线智库专家、中国对外经济贸易会计学会常务理事等。现任华东政法大学商学院教授，华东政法大学会计审计与法治发展研究中心主任，上海康德莱企业发展集团股份有限公司、阿特斯阳光电力集团股份有限公司独立董事。2022年8月至今任本公司独立董事。
邵军女士未持有本公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.4条所规定的情形。
