上海新阳半导体材料股份有限公司会计师事务所选聘制度

上海新阳半导体材料股份有限公司

会计师事务所选聘制度

（尚需2024年10月28日2024年度第一次临时股东大会通过）

第一章总则

第一条为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前向

公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：

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（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章会计师事务所选聘程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他主体。

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

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（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘、单一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：指邀请两家及以上会计师事务所就服务项目的报价，以

及就相关服务事宜进行商谈，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

（二）公开招标：指公司以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请选聘：指公司邀请两家及以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；

（四）单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

第九条为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，对符合公司选聘要

求的会计师事务所进行续聘的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。

第十条选聘会计师事务所的一般程序如下：

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（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审议通过后，将拟选聘会计师事务所及审计费用的建议提交公司董事会审议；

（五）董事会审议通过后，提交股东大会审议，并按相关规定及时进行信息披露；

（六）股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。

第十一条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的

应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十二条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

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第十三条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-｜选聘基准价-审计费用报价｜/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十四条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十五条公司对选聘、评审等文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不

得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

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第十七条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十八条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关

信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第四章改聘会计师事务所程序

第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）公司认为需要改聘的其他情况。

除上述规定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

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第二十条如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，会计师事务所职位

出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以向前任会计

师事务所了解有关情况与原因，并对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第二十二条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应及时通知前任会

计师事务所，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十三条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。

第二十四条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督与处罚

第二十五条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

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（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规

定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十七条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响

公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

（五）发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。

第六章附则

第二十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以

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及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

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二〇二四年十月

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