北京市隆安律师事务所上海分所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年度第一次临时股东大会的

法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所

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二〇二四年十月关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年度第一次临时股东大会的法律意见书

北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年度第一次临时股东大会的

法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所渉及的数字及内容发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对

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发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于2024年10月12日通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于召开2024年度第一次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股

权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网

络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

公司另于2024年10月24日通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于召开2024年度第一次临时股东大会通知公告（更新后）》，对2024年10月12日公告的《股东大会通知》中“附件2：授权委托书”中存在的错误进行更正。经本所律师核查，该更正并未实质修改提案，对本次股东大会的召集无实质影响。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2024年10月28日14:00时在上海市松江区文诚

路765号上海新晖大酒店思贤厅如期召开，由公司董事长王福祥先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月28日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具

体时间为2024年10月28日9:15至15:00期间的任意时间。

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本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共194名，代表有表决权股份103324574股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的

33.4197%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经本所律师核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权

委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表

6名，均为截至2024年10月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份100838276股，占公司有表决权股份总数的32.6155%。

本所律师认为，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计188人，代表有表决权股份

2486298股，占公司有表决权股份总数的0.8042%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

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本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师核查，本次股东大会审议通过了如下议案：

1、采用累积投票表决《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》（非独立董事）

议案名称投票情况得票数（股）现场投票情况100838276网络投票情况475219

1.01选举候选人王福祥先生

合计101313495为公司第六届董事会非独立占出席会议有效表决权股份

董事98.0536%总数比例中小股东投票情况475219现场投票情况100838276网络投票情况1402547

1.02选举候选人王溯先生为

合计102240823

公司第六届董事会非独立董占出席会议有效表决权股份

事98.9511%总数比例中小股东投票情况1402547现场投票情况100838276网络投票情况1402549

1.03选举候选人智文艳女士

合计102240825为公司第六届董事会非独立占出席会议有效表决权股份

董事98.9511%总数比例中小股东投票情况1402549现场投票情况100838276网络投票情况1402548

1.04选举候选人方书农先生

合计102240824为公司第六届董事会非独立占出席会议有效表决权股份

董事98.9511%总数比例中小股东投票情况1402548

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现场投票情况100838276网络投票情况1402548

1.05选举候选人秦正余先生

合计102240824为公司第六届董事会非独立占出席会议有效表决权股份

董事98.9511%总数比例中小股东投票情况1402548现场投票情况100838276网络投票情况474614

1.06选举候选人周红晓女士

合计101312890为公司第六届董事会非独立占出席会议有效表决权股份

董事98.0530%总数比例中小股东投票情况4746142、采用累积投票表决《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》（独立董事）

议案名称投票情况得票数（股）现场投票情况100838276网络投票情况1405246

2.01选举候选人徐鼎先生为合计102243522

公司第六届董事会独立董事占出席会议有效表决权股份

98.9537%

总数比例中小股东投票情况1405246现场投票情况100838276网络投票情况1402530

2.02选举候选人蒋守雷先生

合计102240806为公司第六届董事会独立董占出席会议有效表决权股份

事98.9511%总数比例中小股东投票情况1402530现场投票情况100838276网络投票情况1402535

2.03选举候选人邵军女士为合计102240811

公司第六届董事会独立董事占出席会议有效表决权股份

98.9511%

总数比例中小股东投票情况14025353、采用累积投票表决《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》

议案名称投票情况得票数（股）现场投票情况100838276网络投票情况1404328

3.01选举候选人王振荣先生

合计102242604为公司第六届监事会非职工占出席会议有效表决权股份

代表监事98.9528%总数比例中小股东投票情况1404328

3.02选举候选人徐玉明先生现场投票情况100838276

为公司第六届监事会非职工网络投票情况1402524代表监事合计102240800

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占出席会议有效表决权股份

98.9511%

总数比例中小股东投票情况1402524

4、特别决议表决情况

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况10083827600网络投票情况861053161034514900《关于修订<公合计101699329161034514900

司章程>的议占出席会议有效表决案》98.4270%1.5585%0.0144%权股份总数比例中小股东投票情况861053161034514900

5、普通决议表决情况

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况10083827600《关于拟终止网络投票情况17707867063129200控股子公司考合计1026090627063129200普乐申请新三占出席会议有效表决

板挂牌的议99.3075%0.6836%0.0089%权股份总数比例案》中小股东投票情况17707867063129200现场投票情况10083827600《关于修订公网络投票情况861653161364511000司<对外投资管合计101699929161364511000

理制度>的议占出席会议有效表决

98.4276%1.5617%0.0106%案》权股份总数比例中小股东投票情况861653161364511000现场投票情况10083827600《关于修订公网络投票情况859753161574510800司<募集资金管合计101698029161574510800

理制度>的议占出席会议有效表决

98.4258%1.5638%0.0105%案》权股份总数比例中小股东投票情况859753161574510800现场投票情况10083827600《关于修订公网络投票情况863653160584516800司<投资者关系合计101701929160584516800

管理制度>的议占出席会议有效表决

98.4296%1.5542%0.0163%案》权股份总数比例中小股东投票情况863653160584516800现场投票情况10083827600《关于修订公网络投票情况866853153234587100司<信息披露管合计101705129153234587100

理制度>的议占出席会议有效表决98.4327%1.4830%0.0843%案》权股份总数比例中小股东投票情况866853153234587100现场投票情况10083827600《关于修订公网络投票情况848253161974518300

司<对外担保管合计101686529161974518300

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理制度>的议占出席会议有效表决

98.4147%1.5676%0.0177%案》权股份总数比例中小股东投票情况848253161974518300现场投票情况10083827600《关于制定公网络投票情况179418667861213500司<会计师事务合计10263246267861213500

所选聘制度>的占出席会议有效表决

99.3302%0.6568%0.0131%议案》权股份总数比例中小股东投票情况179418667861213500现场投票情况10083827600网络投票情况2438486395128300《关于变更公合计103276762395128300司法定代表人占出席会议有效表决的议案》99.9537%0.0382%0.0080%权股份总数比例中小股东投票情况2438486395128300

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。其中，王福祥先生、王溯先生、智文艳女士、方书农先生、秦正余先生、周红晓女士当选公司第六届董事会非独立董事；徐鼎先生、蒋守雷先生、邵军女士当选公司第六届董事会独立董事；王振

荣先生、徐玉明先生当选公司第六届监事会非职工代表监事。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）7（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市隆安律师事务所上海分所（盖章）

负责人：_________________杨坤

经办律师：_________________邵兴

_________________夏萌

2024年10月28日