证券简称：洲明科技证券代码：300232
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授
予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本激励计划的审批程序..........................................5
五、独立财务顾问意见............................................6
六、备查文件及咨询方式..........................................14
1上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
洲明科技、本公司、指深圳市洲明科技股份有限公司
公司、上市公司
激励计划（草案）、指深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分批次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公激励对象指司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获归属条件指益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《深圳市洲明科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洲明科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对洲明科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洲明科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
洲明科技2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年8月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年8月11日至2023年8月22日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月23日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。
（四）2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
（五）2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表
核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
（七）2024年10月17日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予价格的调整情况
1、调整事由
鉴于公司2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司
《关于2023年度利润分配的预案》，具体方案为：以2024年4月18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本1087742795股为分配基数（公司总股本为
1094089477股，扣除公司已回购股数6346682股），向全体股东每10股
派0.50元（含税），拟派发现金股利54387139.75元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调整。
因2023年年度权益分派方案披露至实施期间，公司进行了股份回购，公司按照“现金分红总额固定不变对分配比例进行相应调整”的原则对2023年年度
权益分派方案进行调整，调整后的分派方案如下：以公司现有总股本
1094089477股扣除公司回购专用证券账户上已回购股份7847682股后的
1086241795股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.500690元（含税），
现金分红总额为54387139.75元。
公司已于2024年5月22日实施完毕上述权益分派。
2、调整方法
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格进行调整。具体情况如下：
派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
3、调整结果
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：
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A类权益的授予价格为 4.04-0.0500690≈3.99 元/股；
B类权益的授予价格为 6.06-0.0500690≈6.01 元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，本次对洲明科技2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）2023 年限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期归属条件成就情况
2024年10月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划 A类权益第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 19名激励对象办理归属共计1339992股第二类限制性股票。
1、A类权益第一个归属期说明
根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内
的最后一个交易日止。授予日为 2023年 10月 25日，因此本激励计划 A类权益
第一个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。
2、A类权益满足归属条件情况说明
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归属条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
首次授予中的 A 各年度营业收入(A)（单位：亿元）类权益对应的考根据天健会计师事务所
目标值（Am） 触发值（An）
核年度（特殊普通合伙）对公司
2023年80.0073.002023年年度报告出具的
公司层面归属比例审计报告：公司2023年考核指标业绩完成度
（X） 的营业收入为 74.10 亿
A≥Am 100% 元，A 类权益第一个归属各年度营业收入
An≤A＜Am 80% 期公司层面可归属比例为
(A)
A＜An 0 80%。
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（4）满足个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
本激励计划 A 类权益，有考核等级 S A B C D
在职激励对象19名，19个人层面归属比
100%0%名激励对象考评结果为例（Y） “S”/“A”/“B”，归若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性属比例为100%。
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
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综上所述，公司董事会认为本激励计划 A 类权益第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的19名激励对象办
理归属相关事宜，可归属限制性股票133.9992万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
3、本次限制性股票归属的具体情况
（1）授予日：2023年10月25日
（2）本次可归属人数：19人
（3）本次可归属数量：1339992股
（4）本次授予价格：3.99元/股（调整后）
（5）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票
（6）本次限制性股票归属的具体情况本次归属前已本次可归本次归属数量占
序 获授予的 A 类 属的 A 类
姓名 国籍 职务 已获授 A 类权益号权益权益总量的比例（万股）（万股）
董事、副
1李志中国15.00006.000040.00%
总经理董事会秘
2陈一帆中国书、副总10.00004.000040.00%
经理
其他核心技术（业务）骨干（17人）309.9982123.999240.00%
合计334.9982133.999240.00%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，洲明科技本次拟归属A 类权益的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
（三）2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件成就情况
2024年10月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划 B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》
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《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的376名激励对象办理归属共计2138400股第二类限制性股票。
1、B类权益首次授予第一个归属期说明
根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内
的最后一个交易日止。授予日为 2023年 10月 25日，因此本激励计划 B类权益首次授予第一个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。
2、B类权益满足归属条件情况说明
归属条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所
首次授予中的 B 各年度营业收入(A)（单位：亿元） （特殊普通合伙）对公司类权益对应的考2023年年度报告出具的
目标值（Am） 触发值（An）
核年度审计报告：公司2023年
2023年80.0073.00的营业收入为74.10亿
公司层面归属比例 元，B 类权益首次授予第考核指标业绩完成度
（X） 一个归属期公司层面可归
A≥Am 100% 属比例为 80%。
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
归属条件达成情况
各年度营业收入 An≤A＜Am 80%
(A) A＜An 0
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（4）满足个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实 本激励计划 B 类权益，有际归属额度：在职激励对象377名，其考核等级 S A B C D 中 376 名激励对象考评结
个人层面归属比 果为“S”/“A”/
100%0%例（Y） “B”，归属比例为若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性100%；1名激励对象考评股票数量 个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比 结果为“C”，归属比例=例（X）×个人层面归属比例（ ）。 为 0%。 Y激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的376名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票213.8400万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
4、本次限制性股票归属的具体情况
（1）授予日：2023年10月25日
（2）本次可归属人数：376人
（3）本次可归属数量：2138400股
（4）本次授予价格：6.01元/股（调整后）
（5）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（6）本次限制性股票归属的具体情况本次归属前本次归属数量本次可归属
已获授予的 占已获授 B
序号 姓名 国籍 职务 的 B 类权益
B 类权益 类权益总量的（万股）（万股）比例
董事会秘书、
1陈一帆中国10.00001.600016.00%
副总经理
2王群斌中国财务总监6.00000.960016.00%
中国投资者关系总
3廖广南5.00000.800016.00%
香港监
其他核心技术（业务）骨干（373人）1315.5000210.480016.00%
合计1336.5000213.840016.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
2、公司财务总监王群斌先生在未被聘任为财务总监前于2024年8月卖出洲明科技股票，为避免短线交易行为，公司将暂缓办理王群斌先生本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，洲明科技本次拟归属B 类权益的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，洲明科技本激励计划调整限制性股票授予价格及首次授予第一个归属期符合归属条件相关事项符合本激励计划规定的必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、深圳市洲明科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
3、深圳市洲明科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
4、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
14上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月17日
