证券代码：300232证券简称：洲明科技公告编号：2024-107
深圳市洲明科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次可归属人数：376人
*本次可归属数量：2138400股
*本次授予价格：6.01元/股
* 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
*本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日
召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票 A 类权益的授予价格为 4.04 元/股，
B 类权益的授予价格为 6.06 元/股（调整前）。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为434人，包括公告
本激励计划草案时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术
1（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下：
占本激励占授予权
序 A 类权益 B 类权益 计划公告姓名国籍职务益总量的号（万股）（万股）日股本总比例额的比例
董事、副总经
1李志中国15.00000.68%0.01%
理-
董事会秘书、
2陈一帆中国10.000010.00000.91%0.02%
副总经理
3王群斌中国财务总监6.00000.27%0.01%
-中国投资者关系总
4廖广南5.00000.23%0.00%
香港监-
其他核心技术（业务）骨干（430
474.99821474.000088.59%1.78%
人）
预留部分205.00009.32%0.19%
-
合计499.99821700.0000100.00%2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括洲明科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
5、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的 A 类权益和 B 类权益自首次授予之日起 12 个月后，B 类权益的预留授予部分自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
2*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予中的 A 类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
归属数量占归属安排归属时间
A 类权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予中的 B 类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
归属数量占归属安排归属时间
B 类权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期20%予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日止
A 类权益在首次授予中全部分配完毕，不设置预留授予。
若预留部分的 B 类权益在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报
披露后授予完成，则预留授予的 B 类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
归属数量占预留授予归属安排归属时间
B 权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
3事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
* A 类权益的公司层面业绩考核要求
本次考核年度为2023、2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
首次授予中的 A 类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的 A 各年度营业收入(A)（单位：亿元）类权益对应的考
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
2023年80.0073.00
2024年92.0080.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%各年度营业收入
(A) An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
* B 类权益的公司层面业绩考核要求
本次考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
首次授予中的 B 类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的 B 各年度营业收入(A)（单位：亿元）类权益对应的考
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
2023年80.0073.00
2024年92.0080.00
42025年106.0090.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%各年度营业收入
(A) An≤A＜Am 80%
A＜An 0
若预留部分的 B 类权益在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2024-2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
预留授予中的 B 各年度营业收入(A)（单位：亿元）类权益对应的考
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
2024年92.0080.00
2025年106.0090.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%各年度营业收入
(A) An≤A＜Am 80%
A＜An 0
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应
考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比
例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例100%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年8月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《、关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年8月11日至2023年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象
姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月23日，公司对《监事会关6于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。
4、2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
060）。
5、2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实
并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
7、2024年10月17日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见。
二、2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期成就的说明
71、B 类权益首次授予第一个归属期说明根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最
后一个交易日止。授予日为 2023 年 10 月 25 日，因此本激励计划 B 类权益首次
授予第一个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。
2、B 类权益首次授予第一个归属期满足归属条件情况说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所
首次授予中的 B 类权益 各年度营业收入(A)（单位：亿元） （特殊普通合伙）对公司
对应的考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 2023年年度报告出具的审
2023年80.0073.00计报告：公司2023年的营
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 业收入为 74.10 亿元，B 类A≥Am 100% 权益首次授予第一个归属
各年度营业收入(A)
An≤A＜Am 80% 期公司层面可归属比例为
8归属条件达成情况
A＜An 0 80%。
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（4）满足个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实本激励计划 B 类权益，有际归属额度：
在职激励对象377名，其中考核等级 S A B C D
376名激励对象考评结果
个人层面归属比例（Y） 100% 0% 为“S”/“A”/“B”，归属比例为100%；1名激励
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制对象考评结果为“C”，归性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例为0%。
属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的376名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票213.8400万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明鉴于2024年5月22日公司已完成2023年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法）》”）及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格进行调整。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：
A 类权益的授予价格为 4.04-0.0500690≈3.99 元/股；
B 类权益的授予价格为 6.06-0.0500690≈6.01 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次 B 类权益归属的具体情况
1、授予日：2023年10月25日
92、本次可归属人数：376人
3、本次可归属数量：2138400股
4、本次授予价格：6.01元/股（调整后）
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属的具体情况
本次归属前本次归属数量本次可归属
已获授予的 占已获授 B
序号 姓名 国籍 职务 的 B 类权益
B 类权益 类权益总量的（万股）（万股）比例
董事会秘书、
1陈一帆中国10.00001.600016.00%
副总经理
2王群斌中国财务总监6.00000.960016.00%
中国投资者关系总
3廖广南5.00000.800016.00%
香港监
其他核心技术（业务）骨干（373人）1315.5000210.480016.00%
合计1336.5000213.840016.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司财务总监王群斌先生在未被聘任为财务总监前于2024年8月卖出洲明科技股票，为避免短线
交易行为，公司将暂缓办理王群斌先生本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。
五、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定公司本激励计划 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的376名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票213.8400万股。
六、激励对象买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内有1名核查对象存在买卖公司股票的情形。公司财务总监王群斌先生在未被聘任为财务总监前于2024年8月卖出洲明科技股票，为避免短线交易行为，公司将暂缓办理王群斌先生本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。
10七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，洲明科技本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。本次激励计划 B 类权益首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司就本次归属相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，洲明科技本激励计划调整限制性股票授予价格及首次授予第一个归属期符合归属
条件相关事项符合本激励计划规定的必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划中 B 类权益首次授予第一个归属期归属条件达成的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
11计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属B类权益的限制性股票合计 2138400股，因 B 类权益股份来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，归属完成后公司总股本将由1089397861股增加至1091536261股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
5、公司董事会提名与薪酬考核委员会会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2024年10月21日
12
