洲明科技:北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

康达法意字[2024]第4724号

二〇二四年十月法律意见书北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

康达法意字[2024]第4724号

致：深圳市洲明科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规

范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内

1法律意见书

容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次激励计划授予的批准与授权（一）2024年9月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2024年限制性股票激励计划（草案）》以下简称《激励计划》）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在相关议案表决时履行了回避表决的义务。

（二）2024年9月18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2024年9月19日至2024年9月29日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务

在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月30日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-094）进行了披露。

（四）2024年10月9日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。

2法律意见书

（五）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的授予情况

（一）本次激励计划的授予日2024年10月9日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第二十次会议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年10月11日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经第五届监事会第十五次会议审议通过。

本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》、董事会决议、监事会决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合条件的657名激励对象授予限制性股票2192.80万股，授予价格为3.50元/股。

本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）本次激励计划的授予条件

根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，即：

1.公司未发生如下任一情形：

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