北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
2第一部分声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
颁发的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与
财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他
材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对所出具的法律意见承担责任。
3第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
1、发行人的批准和授权
2023年8月7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司
2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年8月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司
2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2024年7月24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了审议
通过了《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
2024年8月9日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
2、深交所审核通过2024年3月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（审核函〔2024〕020010号），深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发
4行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、中国证监会注册2024年5月14日，中国证监会作出《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行过程的合规性
1、本次发行的认购邀请
根据主承销商提供的资料，发行人、主承销商于2024年9月24日向深交所报送了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》，确认本次拟发送认购邀请书对象共有165家特定投资者（未剔除重复），具体包括：截至2024年9月20日收市后发行人前20名股东（不含关联方）、30家基
金公司、24家证券公司、11家保险机构和80家已表达认购意向的投资者。
在发行人、主承销商向深交所报送《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》后，有9名新增投资者表达了认购意向。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料并经本所律师核查，主承销商以电子邮件及邮寄的方式向上述投资者发送了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次发行的认购。
5经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购相关安排，发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括申购人名称、申购人股票账户名称、申报价格、认购金额、承诺事项等内容，《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定和发行人股东大会关于本次发行决议内容。
2、本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2024年
10月11日9:00-12:00）共收到了20名投资者发送的有效《申购报价单》，具体
申购报价情况如下：
申购价格（元/序号认购对象名称申购金额（万元）
股）
14.032600.00
1董易13.333000.00
11.533500.00
2华夏基金管理有限公司11.592600.00
3李裕婷11.502600.00青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
411.802600.00
伙）常州霜叶宏远一号股权投资基金
512.002600.00
合伙企业（有限合伙）
6华安证券资产管理有限公司12.102600.00
13.183200.00
7 UBS AG
12.336900.00
华泰资产管理有限公司-华泰优
812.082600.00
选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
912.082600.00
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-中汇人
10寿保险股份有限公司-华泰多资12.082600.00
产组合6申购价格（元/序号认购对象名称申购金额（万元）
股）
华泰资产管理有限公司-华泰资
1112.082600.00
产宏利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
1212.082600.00
颐股票专项型养老金产品
13.142600.00
13广发证券股份有限公司12.994200.00
11.294600.00
13.694280.00
14财通基金管理有限公司12.696950.00
11.6914400.00
13.792900.00
15诺德基金管理有限公司12.9914360.00
11.4925490.00
16北京同风私募基金管理有限公司11.302900.00
17易米基金管理有限公司11.815700.00上海睿亿投资发展中心（有限合
18伙）-睿亿投资攀山二期证券私11.602600.00
募投资基金
13.432600.00
19张宇
11.333000.00
20 J.P. Morgan Securities plc 13.18 3000.00经核查，上述20家参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，本次发行的申购报价程序合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
7本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年10月9日，下同），本次
发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，即不低于11.29元/股。
经本所律师现场见证，发行人与主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，按照《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行的发行对象共19家，发行价格为11.49元/股，发行股份数量为
78328981股，募集资金总额为899999991.69元。
发行人本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额情况如下：
序
认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）号
1诺德基金管理有限公司18363799211000050.51
2财通基金管理有限公司12532637143999999.13
3 UBS AG 6005221 68999989.29
4易米基金管理有限公司496083556999994.15
5广发证券股份有限公司365535241999994.48
6董易304612734999999.23
7 J.P. Morgan Securities plc 2610966 29999999.34
8华夏基金管理有限公司226283725999997.13
9李裕婷226283725999997.13青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
10226283725999997.13
伙）常州霜叶宏远一号股权投资基金合
11226283725999997.13
伙企业（有限合伙）
12华安证券资产管理有限公司226283725999997.13
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
13226283725999997.13
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
14226283725999997.13
赢优选资产管理产品
8序
认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）号
华泰资产管理有限公司-中汇人寿保
15226283725999997.13
险股份有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏
16226283725999997.13
利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
17226283725999997.13
票专项型养老金产品上海睿亿投资发展中心（有限合
18伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投226283725999997.13
资基金
19张宇226283725999997.13
合计78328981899999991.69经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
4、认购协议的签署
截至本法律意见出具之日，发行人已与本次发行的各认购对象分别签署了《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款支付等事项作出了明确约定。
经核查，本所律师认为，《认购协议》的内容合法有效。
5、缴款及验资
2024年10月11日，发行人和主承销商向19名获得配售股份的投资者发出《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
9立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字［2024］第 ZG12074 号），载明：截至 2024 年 10 月 15 日，中信建投指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币899999991.69元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字［2024］第 ZG12073 号），载明：截至2024年10月17日，发行人本次发行募集资金总额为人民币
899999991.69元，扣除各项发行费用人民币9634003.76元（不含增值税），募
集资金净额为人民币890365987.93元。
因此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的股东大会决议通过的发行方案内容，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
1、发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料，本次发行的最终认购对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
2、发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
10根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，最终确定的发行对象涉及
的私募投资基金或资产管理计划备案的情况如下：
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、
易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基
金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的
登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
常州霜叶宏远一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华
泰资产管理有限公司-中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管
理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
11UBS AG、J.P. Morgan Securities plc 属于合格境外机构投资者，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金
管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。
广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行
的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
董易、李裕婷、张宇均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、关联关系情况根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购报价单》中对认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的19名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合
12发行人关于本次发行的股东大会决议通过的发行方案内容，符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（本页以下无正文）13（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师：
刘娟曾祥娜
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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