上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

致：深圳光韵达光电科技股份有限公司

深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年3月28日（星期五）召开。

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派余苏律师、高铭泽律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。

本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。

锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1关于本次股东大会的召集和召开程序

1.1本次股东大会的召集经查验，本次股东大会的召集程序如下：

（1）2025年3月11日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东大会。

（2）2025年3月12日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东

大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事项、

现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。

锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

1.2本次股东大会的召开经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东大会现场会议于2025年3月28日（周五）下午14:30在深圳

市南山区沙河街道侨香路金迪世纪大厦 A 栋 12 楼公司会议室召开，由董事长程飞先生主持。

（2）本次股东大会网络投票的时间为2025年3月28日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年3月28日上午9:15

至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联

网投票系统进行网络投票的时间为2025年3月28日上午9:15至下午

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统

为相关股东提供了网络投票安排。

锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2关于出席本次股东大会人员的资格

2.1出席本次股东大会的股东出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共638人，代表公司有表决权的股份160674724股，占公司股份总数的比例为32.4870%。其中：

（1）出席现场会议并投票的股东共2名，代表公司有表决权的股份

107401217股，占公司股份总数的比例为21.7156%。

（2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投

票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共636人，代表公司有表决权的股份53273507股，占公司股份总数的比例为10.7714%。

经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为2025年3月24日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。

参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

2.2出席、列席本次股东大会的其他人员

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及锦天城律师。

锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

3本次股东大会的议案

根据公司公告的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

3.1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

3.2 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

3.3 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；

3.4 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；

3.5 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

3.6《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

3.7 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

3.8《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；

3.9《关于提请股东大会授权董事会及或其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

3.10《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

经锦天城律师查验，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。

4关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的

方式进行了现场表决，锦天城律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：

4.1 以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。

表决结果：同意43066215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.8380％；反对9019590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.9303％；弃权1188902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2316%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42985215股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.8088%；反对9019590股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的16.9561%；弃权

1188902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

2.2350%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.2 以特别决议逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（1）发行股票种类、面值

表决结果：同意42664215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.0834%；反对7129490股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3825%；弃权3481002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5341%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42583215股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.0531%；反对7129490股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4029%；弃权

3481002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5440%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（2）发行方式与发行时间

表决结果：同意43080615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.8650%；反对6712890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.6005%；弃权3481202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5344%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42999615股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.8359%；反对6712890股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.6197%；弃权

3481202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5444%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（3）发行对象及认购方式

表决结果：同意43239815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.1639%；反对6558790股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3113%；弃权3476102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5249%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43158815股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.1352%；反对6558790股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3300%；弃权

3476102股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5348%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意42507615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.7895%；反对7284990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.6744%；弃权3482102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5361%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42426615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.7587%；反对7284990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.6952%；弃权3482102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5461%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（5）发行数量

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：同意43220415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.1275%；反对6573190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3383%；弃权3481102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5342%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43139415股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0987%；反对6573190股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3571%；弃权

3481102股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5442%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（6）限售期安排

表决结果：同意43214515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.1164%；反对6565950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3247%；弃权3494242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5589%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43133515股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0876%；反对6565950股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3435%；弃权

3494242股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5689%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（7）本次发行前公司滚存利润分配安排

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：同意42375815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的79.5421%；反对6670350股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5207%；弃权4228542股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.9372%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42294815股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.5109%；反对6670350股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.5397%；弃权

4228542股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

7.9493%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（8）上市地点

表决结果：同意43345215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.3617%；反对6446150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0998%；弃权3483342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5385%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43264215股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.3333%；反对6446150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1183%；弃权

3483342股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5484%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（9）本次募集资金用途

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：同意43268215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.2172%；反对6520750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.2399%；弃权3485742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5430%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43187215股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.1886%；反对6520750股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.2585%；弃权

3485742股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5529%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

（10）本次发行决议有效期

表决结果：同意43315315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.3056%；反对6453250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.1132%；弃权3506142股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5813%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43234315股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.2771%；反对6453250股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.1316%；弃权

3506142股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5913%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.3 以特别决议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：同意42919915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.5634%；反对6848350股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.8548%；弃权3506442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5818%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42838915股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.5338%；反对6848350股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.8744%；弃权

3506442股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5918%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.4 以特别决议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意42913115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.5506%；反对6838550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.8364%；弃权3523042股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.6130%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42832115股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.5210%；反对6838550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.8559%；弃权

3523042股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.6230%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书4.5 以特别决议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意42979115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.6745%；反对6774950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.7170%；弃权3520642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.6085%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42898115股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.6451%；反对6774950股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.7364%；弃权

3520642股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.6185%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.6以特别决议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意43146815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.9893%；反对6637450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.4589%；弃权3490442股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5518%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43065815股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.9604%；反对6637450股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.4779%；弃权

3490442股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5618%。

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.7 以特别决议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意43133055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.9635%；反对6682250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5430%；弃权3459402股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.4935%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43052055股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.9345%；反对6682250股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.5621%；弃权

3459402股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5034%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.8以普通决议审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意150155772股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.4533%；反对6318950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9328%；弃权4200002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6140%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42674755股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.2252%；反对6318950股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.8791%；弃权

13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

4200002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

7.8957%。

回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

4.9以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及或其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意43204915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.0984%；反对6584590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3597%；弃权3485202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5419%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43123915股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.0696%；反对6584590股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3785%；弃权

3485202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.5519%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

4.10以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意43225955股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81.1379%；反对6594550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3784%；弃权3454202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.4838%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意43144955股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的81.1091%；反对6594550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3972%；弃权

14上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

3454202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

6.4936%。

回避情况：关联股东深圳市光韵达投资控股集团有限公司及其一致行动

人侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生回避表决本议案。

本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

5结论意见

综上所述，锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合

我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

15上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所见证律师：

余苏

负责人：见证律师：

宋征高铭泽

2025年3月28日