上海上正恒泰律师事务所

关于上海钢联电子商务股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及

首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书上海上正恒泰律师事务所法律意见书上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及

首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：上海钢联电子商务股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份

有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的委托，担任上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专

项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）

《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，就调整本次激励计划的授予价格和授予/归属数量（以下简称“本次调整”），以及首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所及经办律师审阅了《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

等本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。

有关声明事项

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

1上海上正恒泰律师事务所法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实的了解和对相关法律法规的理解，对本次激励计划的合法合规性及相关法律问题发表法律意见。

2．本所及经办律师在工作过程中已得到上海钢联保证，其已经向本所律师

提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3．本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次激励计划相关决议及文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅就本次激励计划的有关法律问题依法发表法律意见，不

对上海钢联本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、

财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

5．本所同意将本法律意见书作为上海钢联本次激励计划所必备的法定文件，

随同其他申报材料一同上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供上海钢联本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2上海上正恒泰律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权1．2021年2月3日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2．2021年2月3日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3．2021 年 2 月 4 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年2月4日通过公司钉钉管理系统工作通知中发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示。公示期为自2021年2月4日起至2021年2月

13日止，公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021年2月18日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5．2021年2月26日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年

3上海上正恒泰律师事务所法律意见书

2月26日为首次授予日，以47.63元/股的授予价格向832名激励对象授予979.80

万股限制性股票。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

6．2021年2月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

7．2022年2月17日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十

七次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和

《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划的授予价格由47.63元/股调整为47.50元/股，同时确定以2022年2月17日为预留授予日，以47.50元/股的授予价格向147名激励对象授予118.70万股限制性股票。

同日，公司独立董事对授予价格调整和预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

8．2022年2月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留激励对象名单的核查意见》。

9．2024年10月23日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第九

次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

10．2024年10月23日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

4上海上正恒泰律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次调整、本次归属以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况1．2023年5月4日，公司2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，利润分配方案为以现有总股本268184597股为基数，每10股派送现金股利0.8元（含税）、不送红股、以资本公积金向全体股东每10股转增

2股。2023年5月12日，公司公告《2022年年度权益分派实施公告》，股权登

记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日，现金红利发放日为

2023年5月19日。

2024年4月30日，公司2023年年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配预案》，利润分配方案为以现有总股本321821516股为基数，每10股派送现金股利0.8元（含税）、不送红股、不以资本公积金转增股本。2024年5月

21日，公司公告《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年5月

28日，除权除息日为2024年5月29日，现金红利发放日为2024年5月29日。

2．根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，在激励计划公告日至

激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。

（1）授予价格的调整方法

* P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

* P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）授予/归属数量的调整方法

5上海上正恒泰律师事务所法律意见书

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3．2024年10月23日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于调整

2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据上述公式，公司将2021年

限制性股票激励计划授予价格由33.86元/股调整为28.07元/股；首次授予数量

由1371.72万股调整为1646.064万股，预留授予数量由166.18万股调整为

199.416万股；归属数量同步调整。

4．2024年10月23日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意本次调整。

综上，本所律师认为，上海钢联本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期如下：

首次授予的限制性股票预留授予的限制性股票

第三个归属期第二个归属期自预留授予部分之日起24个月后自首次授予之日起36个月后的《激励计划（草的首个交易日至预留授予部分之首个交易日至首次授予之日起案）》日起36个月内的最后一个交易日

48个月内的最后一个交易日止

止

首次/预留授予日2021年2月26日2022年2月17日

2024年2月26日至2024年2月17日至

归属期

2025年2月25日2025年2月14日

（二）归属条件及成就情况

6上海上正恒泰律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告、公司的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合或者无法表示意见的审计报告；

归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情形，行政处罚或者采取市场禁入措施；

符合归属条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期限

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的要求任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据公司2023年年度报告及首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期考核公司天健会计师事务所（特殊普

2023年度业绩。通合伙）对公司2023年年度信息服务业收入公司净利润报告出具的审计报告（天健对应增长率增长率审〔2024〕6-139号）：2023归属批次考核

目标值增触发值增目标值增触发值增年度，公司实现信息服务业年度长率（m） 长率（n） 长率（p） 长率（q） 收入 80150.38 万元，较以2020年以2020年2020年复合增长18.90%；计

首次授予信息服务信息服务以2020年以2020年提公司股份支付费用前，公

第三批归业务收入业务收入净利润为净利润为司2023年归属上市公司股东

属及预留2023为基数，复为基数，复基数，复合基数，复合的净利润23801.92万元，较

授予第二合增长率合增长率增长率不增长率不2020年复合增长3.18%。综

批归属不低于不低于低于5%低于3%上，公司2023年度部分满足

20%15%首次授予部分第三个归属期

及预留授予部分第二个归属

7上海上正恒泰律师事务所法律意见书

对应归属对应归属期所对应的公司层面业绩考实际完成度实际完成

指标系数系数核要求，公司层面归属比例

（A） 度（B）（X1） （X2） 为 60%。

A≥m X1=1 B≥p X2=1

考核达成情况 n≤A

A

公司层面归属比例 每批次计划归属比例*X1*X2

注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）

里的数据为计算依据。2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利润。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予部分符合归属条件

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实的激励对象共658人，个人施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励层面考核结果均为“优秀/良对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，好”，个人层面归属比例为届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象100%；

的实际归属的股份数量：预留授予部分符合归属条件

考核结果优秀良好合格不合格的激励对象共123人，个人个人层面归属比例层面考核结果均为“优秀/良100%80%0%激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量好”，个人层面归属比例为×公司层面归属比例×个人层面归属比例。100%。

（三）归属人数及归属数量

2024年10月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为首次授予部分符合条件的658名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为352.2739万股；并同意公司为预留授予部分符合条件的123名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为50.5008万股。其中：

首次授予部分的激励对象共712人。其中，54人离职，已不符合激励对象资格，其获授的27.0144万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共658人，公司层面归属比例为60%，个人层面归属比例为100%，首次授予部分第三个归属期可归属限制性股票数量为352.2739万股。

8上海上正恒泰律师事务所法律意见书

预留授予的激励对象共137人。其中，14人离职，已不符合激励对象资格，其获授的9.8280万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象

共123人，公司层面归属比例为60%，个人层面归属比例为100%，预留授予部

分第二个归属期可归属限制性股票数量为50.5008万股。

2024年10月23日，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见，

认为本次拟归属的激励对象符合《公司法》等相关法律法规以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

（一）激励对象离职原因作废

1．根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象因下列原因离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：1）激励对象因不能胜任岗位工作、违反执业道德或触犯法律等行为损害公司利益或声誉导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的；2）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的；3）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的。

2．2024年10月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据该议案，由于本次激励计划中的68名激励对象离职（由于1名离职人员同时为首次授予和预留授予的激励对象，因此，合并计算实际离职人数为67名），其中，首次授予部分有54名激励对象离职，预留授予部分有14名激励对象离

9上海上正恒泰律师事务所法律意见书职，前述激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36.8424万股不得归属，由公司作废失效。

（二）公司层面考核未完全达标原因作废

1．根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本次激励计划首次授

予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年授予的预留授予部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核结果计算公司层面归属比例。

2.本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期

考核公司2023年度业绩。公司于2023年度实现信息服务业收入80150.38万元，较2020年复合增长18.90%；计提公司股份支付费用前，公司2023年归属上市公司股东的净利润23801.92万元，较2020年复合增长3.18%。因此，公司2023年度部分满足首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期所对应的公司层

面业绩考核要求，公司层面归属比例为对应批次计划归属数量的60%，剩余不得归属的限制性股票合计251.6861万股，将作废失效。

因此，本次作废合计作废处理的限制性股票数量为288.5285万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次调整、本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合

《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励

计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律

法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）10（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

上海上正恒泰律师事务所（盖章）

负责人：孙加锋（签名）经办律师：李备战（签名）

经办律师：郭蓓蓓（签名）

二〇二四年十月二十三日