证券代码：300225证券简称：金力泰公告编号：2024-045
上海金力泰化工股份有限公司
关于收购深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）拟以自有资
金人民币32300万元收购厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”）持有
的深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”或“目标公司”）34%股权。本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，怡钛积科技不纳入公司合并报表范围。
2、公司以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的评估报告中载明的“经收益法评估，深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币95500.00万元”为参考依据，经交易双方协商一致，确定本次股权交易价格为32300万元。
3、厦门怡科为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺目标公司自本次交易的股份
购买日起至2024年度结束，以及2025至2027年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于0元、1400万元、
4300万元和7300万元，累计不低于13000万元。
目标公司最近一个会计年度及2024年1-6月尚未实现盈利，同时目标公司位相差膜、分光膜、功能膜三类产品2024年上半年营业收入占其上半年总营业收入的比例小于10%。上述业绩承诺是业绩补偿方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给目标公司的经营管理造成不利影响。如果目标公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意投资风险。
4、目标公司位相差膜、分光膜、功能膜三类产品以及未来拟开展的折叠屏 HC
PET 与湿法 AR 表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与 OLED8.6 代线匹配的中大尺
寸位相差膜业务，在业务开展过程中可能出现市场开拓、后续产品研发与迭代、客户1认证不及预期的风险；目标公司产品与下游主要客户自身经营业绩变化情况密切相关，
若未来下游客户自身经营业绩增长放缓甚至下滑，对目标公司产品的需求将会减少，从而导致目标公司销售收入和利润下滑，提请投资者注意投资风险。
5、目标公司采购的OCA光学胶主要来源于进口，其位相差膜、分光膜、功能膜的
原材料基膜来源于进口，液晶涂料来源于国内供应商，目标公司主要通过其境内外经销商进行采购交易。目前，目标公司与主要供应商合作稳定，合同履行顺利，但如果出现贸易摩擦或者主要供应商与目标公司的业务关系发生重大变化等情形，目标公司原材料供应可能出现较大风险，这将对目标公司的正常生产经营造成不利影响，提请投资者注意。
6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
新材料产业是我国七大战略新兴产业之一，是整个制造业转型升级的产业基础，在国家和地方产业政策的大力支持下，新材料行业技术竞争力、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。随着物联网、人工智能、高性能计算等技术的飞速发展，以及新型感知技术和自动化技术的应用，推动新材料产业研发进程不断加快。随着全球新型显示产能持续向国内转移，需求端处于快速增长阶段，光电显示新材料行业迎来国产化的历史性机遇，进口替代将成为行业主增长动力。在国家产业政策的大力支持下，光电显示新材料产业未来发展潜力巨大且迎来替代进口产品的市场机遇。
化工新材料作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司长期以来持续重点关注、布局的重要领域，2020年以来，公司先后布局了应用于铝镁钛合金的微弧氧化表面处理、笔电等消费电子产品的3C涂料、新能源电池电芯的绝缘涂层材料等。公司本次投资的怡钛积科技是一家以合成复配、超精密涂布为核心技术的高新技术企业，具备完整专业的光学级材料设计、涂布、覆合、精密成型能力，是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，其主要业务为OCA精密成型、光学薄
2膜/光电显示新材料（液晶涂布式位相差膜、分光膜）、功能膜（IML装饰膜、内防爆膜），同时未来拟开展折叠屏HC PET与湿法AR表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与OLED8.6代线匹配的中大尺寸位相差膜业务。怡钛积科技上述光电显示新材料产品可应用于圆偏光片（又称OLED偏光片，系OLED显示屏的关键原材料）、VR/AR显示屏、车载屏，功能膜产品可分别应用于乘用车内饰件、智能手机行业，行业未来需求旺盛，行业前景广阔。
为把握全球新型显示产能向我国转移，光电显示新材料正值国产替代重要窗口期这一行业关键发展机遇，公司拟以自有资金人民币32300万元收购厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权。本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，怡钛积科技不纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议表决情况
公司于2024年9月18日召开了第八届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于收购深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的议案》，同意公司与厦门怡科、怡钛积科技及其实际控制人、法定代表人林宝文先生签署关于公司收购怡钛积科技34%
股权的《股份转让协议》，公司将以32300万元收购厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权，并同意公司与怡钛积科技全体股东签署关于怡钛积股东权利的《股东协议》。独立董事对本次收购事项发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权收购事项在公司董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：厦门怡科科技发展有限公司
法定代表人：林宝文
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913502067054648416
注册资本：1090.0222万元人民币
3注册地址：厦门火炬高新区信息光电园金丰大厦102D室
成立日期：2001年3月7日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；显示器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；光学仪器销售；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1林宝文657.679760.3364%
2汪焱生103.00009.4493%
3南军义91.92758.4335%
4胡江俊84.97507.7957%
5陈章禧69.52506.3783%
6赵仁荔36.05003.3073%
7谢亮26.26502.4096%
8林映辉20.60001.8899%
合计1090.0222100.00%
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，厦门怡科不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，厦门怡科与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳怡钛积科技股份有限公司
法定代表人：林宝文
4企业性质：非上市股份有限公司
统一社会信用代码：91440300552102136A
注册资本：4577.6877万元人民币
注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都A1306
成立日期：2010年3月12日
经营范围：电子、通讯产品及其零配件、胶粘制品（不含危险化学品）、塑胶制
品、橡胶制品、光学材料、汽车零部件、计算机、软件及辅助设备、机电设备、金属
制品、太阳能光伏系统组件等及相关材料的研发、销售及技术推广、咨询、服务；批
发零售：其他化工产品（不含危险化学品）。经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）高新材料的加工、生产。
（二）主营业务简况
怡钛积科技主要产品分为4类，分别是OCA精密成型、位相差膜、分光膜、功能膜。
1、OCA精密成型
OCA 精密成型是对怡钛积科技采购的OCA光学胶进行模切加工，怡钛积科技拥有13年光学级材料模切加工经验，可加工各类光学级膜材，涵盖OCA光学胶、偏光片及柔性折叠等各类膜材，模切后的OCA光学胶膜广泛应用于LCD触控显示屏、AMOLED 柔性显示屏等产品，并最终主要应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、笔记本电脑等消费电子产品及汽车车载显示。
2、位相差膜
位相差膜，也称为相位差补偿膜或补偿膜，是一种用于液晶显示器领域的多层复合膜，属于光学膜的细分品类之一。这种膜的主要作用是补偿液晶显示器内部液晶材料的相位差，从而提升液晶显示器的对比度、观看视角和色彩表现。它们在液晶显示器领域中作为原材料用于偏光片的生产，偏光片主要由偏光膜（PVA）、保护膜（TAC）、压敏胶层、离型膜、光学补偿膜等材料复合而成。补偿膜作为合成偏光片的关键材料之一，发挥着校色、增加视角、增加亮度、提高影像对比等作用。
目前，圆偏光片（OLED显示面板的核心原材料之一）配套的位相差膜仍以日本为主导，液晶涂布式位相差膜及圆偏光片研发生产是未来国内相关产品主要技术方
5向，中国本土企业正积极推动位相差膜国产化替代。怡钛积科技是国内具备液晶涂布
式位相差膜量产能力的企业，其通过自主研发的核心技术使其位相差膜产品关键参数已达到行业高标准水平，并已实现向相关客户批量供货。
根据Omdia数据，从出货量来看，2023年全球OLED显示面板出货量为9亿片，预计到2027年出货量将达到11.7亿片，CAGR为 6.69%；从出货面积来看，2023年全球OLED面板出货面积为1.34千万平方米，预计到2027年出货面积将达到2.39千万平方米，CAGR为15.62%。从下游结构来看，2023年智能手机屏幕占70%的出货量份额和
81.2%的收入份额，是OLED面板的第一大应用市场；智能手表应用占到15.2%的出货
量份额和5.5%的收入份额，电视应用占到0.6%的出货量份额和7.9%的收入份额，三大板块合计占OLED面板整体市场规模份额超过94%。未来，OLED将持续在手机、电视、笔电平板、可穿戴设备、车载等领域渗透。
上述市场数据与趋势说明下游行业对高性能OLED用位相差膜的需求将随之增长，为怡钛积科技在OLED领域的产品提供了巨大的市场潜力和增长机会。
3、分光膜
分光膜技术是VR/AR产品应用的关键材料，其中RP（反射式偏光片）和 QWP(逆分散四分之一波片）是这些产品中的主要功能材料，怡钛积科技在此领域的核心技术是可以配合客户定制QWP材料和任意Rth值的液晶C补偿膜，光轴精度可达±0.5°。怡钛积科技与需要外购补偿膜的竞争对手相比，其有效地降低了生产成本，同时保持了产品的市场竞争力。
根据国际数据公司IDC的预测，尽管2023年AR/VR头显的全球出货量下降了
23.5%，但2024年将成为复苏的一年，预计VR/AR出货量将猛增44.2%至970万台。随
着全球宏观经济状况的改善，苹果Vision Pro等新款头显的推出将有助于推动VR设备出货量增长。IDC预计到2028年底，VR头显销量将达到2470万台，五年复合年增长率为29.2%，与此同时，AR头显销量将从2024年的不到100万台增长到2028年的1090万台，同期复合年增长率为87.1%。
4、功能膜
怡钛积科技的功能膜主要分为 IML、内防爆膜。IML (In Molding Label)是模内镶件注塑，其工艺的特点是：表面是一层硬化的透明薄膜，中间是印刷图案层，背面是塑胶层，由于油墨夹在中间，可使产品防止表面被刮花和耐摩擦，并可长期保持颜色
6的鲜明不易退色。IML技术领域包含多种工艺，如生膜工艺、前固化膜片工艺、后固
化膜片工艺、INS以及TOM工艺，各自具有不同的市场定位。在这些工艺中，后固化膜片工艺因其UV固化和高拉伸特性而受到青睐。怡钛积科技的技术路线属后固化膜片工艺。内防爆膜是一种手机后盖防爆膜，主要作用是防止手机在使用过程中因不小心掉落或者其他原因导致后盖碎裂。
（三）股权结构
本次股权收购前后怡钛积科技的股权结构如下：
本次股权收购前本次股权收购后序号股东名称持股数
持股数（股）持股比例持股比例
（股）上海金力泰化工股份有限公
1----1556413834.0000%
司
2厦门怡科科技发展有限公司2745306759.9715%1188892925.9715%
石河子怡科股权投资合伙企
31077501123.5381%1077501123.5381%业（有限合伙）天津怡智诚企业管理咨询合
421178994.6266%21178994.6266%
伙企业（有限合伙）
5方国柱20120044.3952%20120044.3952%
合肥北城信息技术科创投资
615127853.3047%15127853.3047%
合伙企业（有限合伙）嘉兴品势股权投资合伙企业
710286952.2472%10286952.2472%（有限合伙）
8陆乃安4538360.9914%4538360.9914%上海聚函企业管理中心（有
94235800.9253%4235800.9253%限合伙）
合计45776877100.00%45776877100.00%
本次公司收购的厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权力；不存在涉及该项股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；该项股
权不存在查封、冻结等司法措施。本次交易前，怡钛积科技及全体股东已办理完毕为了本次交易目的而必需的内部及外部审批程序，目标公司具有优先购买权的现有股东一致同意放弃本次股份转让的优先购买权，目标公司具有共同出售权或跟随出售权的现有股东均已同意放弃本次股份转让的共同出售权或跟随出售权。
截至本公告披露日，林宝文先生通过厦门怡科、石河子怡科、天津怡智诚合计持
7有怡钛积科技54.1362%的表决权，因此，本次交易完成后，怡钛积科技的实际控制人
未发生变更，仍为林宝文先生。
（四）最近一年及近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2023年12月31日（经审计）2024年6月30日（经审计）
总资产55458.3957003.94
总负债18679.8621167.38
净资产36778.5335836.56
项目2023年1-12月（经审计）2024年1-6月（经审计）
营业收入23813.0215902.29
营业利润-2195.76-1864.99
净利润-2012.20-1661.47
怡钛积科技2023年及2024年1-6月相关财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告【众会字（2024）第08898号】。
（五）反向交易的必要性及价格的合理性
1、公司历史上就目标公司进行方向相反交易情况2017年8月21日，公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于并购基金拟对外投资的议案》，董事会同意嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）以现金形式，通过股份转让和增资结合的方式，在本次投资总对价不超过2.6亿元的前提下取得深圳怡钛积科技股份有限公司20%股份。2017年10月，领瑞投资以股权转让和增资结合的方式，合计支付人民币220999996.31元，取得了怡钛积科技19.84%的股权。（根据《股份转让及增资协议》之约定，领瑞投资将取得怡钛积科技20%的股权，但因有其他投资方同时对怡钛积科技进行增资，故领瑞投资持有怡钛积科技股权比例相应稀释）。具体内容详见公司于2017年8月22日对外披露的《关于并购基金拟对外投资的公告》（公告编号：2017-059）、于2017年9月21日、2017年10月13日对外披露的《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-068）、《关于并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2017-070）。
2018年12月28日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了
8《关于并购基金拟转让对外投资的议案》，同意领瑞投资将其持有的怡钛积2012004股股份（占怡钛积股份总数5%）以人民币5850万元的价格转让给黄安斌及签署《股份转让及增资框架协议之补充协议》相关事项。具体内容详见公司分别于2018年12月28日、2019年1月3日对外披露的《关于并购基金拟转让对外投资的公告》（公告编号：2018-101）、《关于并购基金转让对外投资的进展公告》（公告编号：2019-001）。
2020年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的议案》，同意石河子怡科拟以人民币17653.00万元回购领瑞投资持有的怡钛积科技5971628股股份。本次交易完成后，领瑞投资不再持有怡钛积科技股权。具体内容详见公司于2020年9月29日对外披露的《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的公告》（公告编号：2020-083）。
2、反向交易的必要性
（1）目前，圆偏光片配套的位相差膜仍以日本为主导，液晶涂布式位相差膜及圆
偏光片研发生产是未来国内相关产品主要技术方向，中国本土企业正积极推动位相差膜国产化替代。怡钛积科技深耕显示材料多年，积极投入液晶涂布式位相差膜产品的开发，其新材料业务(光电显示新材料业务与功能膜业务)相比于公司前次投资怡钛积科技时己有显著的实质性变化，目前是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，其通过自主研发的核心技术使其位相差膜产品关键参数已达到行业高标准水平，并已实现向相关客户批量供货。怡钛积科技虽目前处于亏损状态，但其所处的OLED显示屏、VR/AR等新型显示行业迎来重大发展机遇，下游行业未来需求持续增长。基于上述情况，公司预计未来2年，伴随着头部OLED面板厂8.6代线相继进入量产阶段、VR/AR设备市场需求量逐步扩大，加之光电显示新材料正处于国产替代的重要窗口，怡钛积科技的位相差膜、分光膜产品将实现市场化大规模量产，怡钛积科技未来业绩增长潜力较大。
（2）公司本次以20.75元/股价格购买怡钛积科技15564138股股份，相比前次
（2017年9月）公司通过嘉兴领瑞投资间接投资怡钛积的每股价格（32.56元/股）显著降低。结合怡钛积科技目前光电显示新材料与功能膜的技术水平与关键参数、行业趋势、客户开拓情况，公司认为本次股权收购的时机适逢怡钛积科技的估值低点，整体股权估值相对较低，同时公司设定了业绩补偿与减值测试补偿等条款，投资风险整体
9相对可控。
（3）本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，同时公司将在怡钛积科技
董事会占有2个席位。公司根据较大比例的持股与董事会席位，未来将深度参与影响怡钛积科技企业经营发展的重大事项决策，充分有效地行使股东权利，督促怡钛积科技行稳致远，取得更好的经营业绩水平，同时，公司亦将通过上市公司资源、管理理念、合规化管理等多个维度赋能怡钛积科技，合作共赢，分享怡钛积科技未来经营发展成果。
3、价格的合理性根据立信评估出具的《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字(2024)第B20055号）中载明的“经收益法评估，深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币95500.00万元”为参考依据，经交易双方协商一致，确定本次股权交易价格为32300万元。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，评估价值公平合理、公正客观，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）目标公司资产评估情况公司聘请了具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对怡钛积科技的股东全部权益价值进行评估，出具了《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
(2024)第B20055号），列入本次评估范围的深圳怡钛积科技股份有限公司以2024年6月
30日为评估基准日的总资产账面值为58468.82万元，负债账面值为14427.19万元，净
资产账面值为44041.63万元。评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，实施了必要的评估程序，分别采用市场法及收益法进行评估，得出如下结论：
（1）收益法评估结论：经收益法评估，深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日
的股东全部权益价值评估值为人民币95500.00万元，增值额51458.37万元，增值率
116.84%。
（2）市场法评估结论：经市场法评估，深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日
的股东全部权益价值评估值为人民币95800.00万元，增值51758.37万元，增值率
10117.52%。
（3）经综合分析，收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和未来收益潜力，也反映了企业各项资产的综合获利能力，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值，因此本次评估取收益法的结果，即：深圳怡钛积在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币95500.00万元。
本次交易价格参考评估机构采用收益法下的评估价值，同时结合目标公司未来发展前景等相关因素，并遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商一致，确定本次怡钛积科技34%股权的交易价格为人民币32300万元。
（七）其他情况
（1）经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，怡钛积科技不属于失信被执行人。
（2）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（4）本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与交易对方签署的《股份转让协议》
1、交易主体甲方（受让方）：上海金力泰化工股份有限公司乙方（出让方）：厦门怡科科技发展有限公司丙方（目标公司）：深圳怡钛积科技股份有限公司丁方（乙方、丙方实际控制人、法定代表人）：林宝文
2、协议生效之先决条件
2.1.除非甲方以书面方式予以放弃（该等放弃可为附条件放弃或部分放弃），本协
议于下列条件全部满足的情形下生效：
112.1.1.甲方的董事会、股东会（如需）已审议批准本次交易。
2.1.2.乙方充分享有对目标公司所持股份的合法权利。
2.1.3.乙方已就本次股份转让事项完成全部内部及外部审批程序。
2.1.4.目标公司及现有全体股东已办理完毕为了本次交易目的而必需的内部及外部
审批程序，目标公司已经召开股东会并形成以下有效股东会决议：
(1)向目标公司现有全体股东披露本次股份转让事项，且目标公司具有优先购买权
的现有股东一致同意放弃本次股份转让的优先购买权，目标公司具有共同出售权或跟随出售权的现有股东均已同意放弃本次股份转让的共同出售权或跟随出售权；
(2)批准本次股份转让协议。
2.1.5.本次股份转让不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府
部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次股份转让或对本次股份转让的条
件造成重大不利改变的任何诉求，或者可能使得完成本次股份转让变成不可能或不合法，或者对完成本次股份转让可能造成重大不利影响的情况。
2.1.6.目标公司及其关联方的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务
或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或
多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2.1.7.经协议各方中的自然人签字、公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2.2.如前款任一先决条件未满足的，视为本协议自始无效，甲方不再受让标的股份，
亦无需承担任何违约责任。
3、标的股份及其交易价格、定价依据
3.1.标的股份
本次交易中，甲方拟受让乙方持有的目标公司15564138股股份，占目标公司已发行股份总数的34.0000%，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
3.2.目标公司评估情况
截至本协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已完成。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，采用
12收益法，目标公司股东全部权益的评估价值为95500.00万元。
3.3.标的股份定价情况
各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次股份转让的交易对价为
32300.00万元。
4、股份转让价款的支付方式
4.1在各方签署本协议并生效后30个工作日内，股份转让价款由甲方以支付现
金的方式，向乙方支付完毕，即32300.00万元。
4.2基于本协议约定由甲方支付的款项，均应支付至乙方指定银行账户。
4.3乙方应于足额收取本协议约定的全部股份转让价款32300.00万元之日起的3日内向甲方出具收款确认书。
4.4.甲方交易对价的支付须以本协议第三条约定的协议生效之先决条件均得到满足，
第十三条所列的陈述和保证均系真实、准确、完整的，以及不存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏为前提，除非甲方书面同意豁免。
4.5.本协议项下的股份转让需承担的一切税费按照法律规定由各方各自承担和支付，
各方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳，逾期未缴纳的，由该方自行承担责任。
4.6.在本协议项下的股东变更登记手续办理中，涉及到政府主管部门及政府部门指
定的机构或其他机构应收取的各种费用，由各方按照法律规定各自承担。
5、标的股份的交割安排
5.1甲方的董事会席位。本次交易前，目标公司董事会由5名董事组成，本次股份
转让标的股份交割完成后，目标公司将董事会人数增至7名，其中2名董事由甲方推选，乙方、丁方应确保甲方推荐之候选人当选目标公司董事，并形成有效股东会决议。
5.2乙方、目标公司应在甲方足额支付全部股份转让价款后，立即对目标公司的
股东名册进行变更，并应于14个工作日内完成目标公司章程变更的工商备案登记；
前述目标公司章程变更的工商备案登记完成后的30个工作日内，完成5.1条所述的甲方推选的2名董事的工商变更登记。
135.3目标公司股东名册变更后，目标公司应当向甲方出具经目标公司盖章的变更
后的公司股东名册，股东名册记载的甲方持股数量、持股比例应当与本协议约定相一致。
5.4各方同意根据本协议约定完成标的股份交割，乙方将标的股份过户至甲方名
下的股东变更登记手续办理完毕之日为交割日。
6、购买日安排
6.1各方同意，目标公司向甲方出具变更后的公司股东名册，且在工商部门办理
完毕目标公司章程变更的备案登记之日为本次交易的股份购买日。
6.2各方应对购买日当日的财务报表进行盖章、签字确认，该财务报表作为可辨
认净资产账面价值的确认依据。
7、过渡期安排
7.1各方同意，本次股份转让的评估基准日至标的股份交割日的期间为本次股份转让的过渡期。
7.2过渡期内，乙方保证其将按照一般的商业原则和惯例对目标公司进行经营管理，
确保目标公司业务的正常经营，不从事任何非正常的导致目标公司股份或资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证目标公司的经营状况不会发生重大不利变化。
7.3过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保目标公司不举借任何非经营性债务，不进行日常经营活动之外的重大资产处置，不进行超过1000万元的重大对外投资和对外担保（目标公司为其子公司向银行借贷进行担保除外），不进行任何可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大变化的非日常经营活动。
8、业绩承诺及补偿
8.1业绩承诺
8.1.1乙方作为业绩承诺方就目标公司业绩向甲方作出如下承诺：目标公司自本次交易的股份购买日起至2024年度结束，以及2025至2027年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于（为免疑义，此处的“不低于”指大于等于，即包含本数，下同）0元、1400万元、4300万元和7300万元，累计不低于13000万元。
148.1.2目标公司在业绩承诺期内实施股权激励计划，在计算业绩承诺项下净利润时，
剔除目标公司计入经常性损益的股份支付费用影响(即承诺业绩=净利润+经常性损益中
的股份支付费用)但应保证业绩承诺在目标公司管理层、员工及相应股权激励对象薪资不低于同地区或同行业薪资水平的基础上完成。
8.1.3业绩承诺期内，在每一会计年度结束后4个月内，由甲方聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对目标公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的
数据为准，且该专项审核报告系业绩补偿通知的依据。
8.2业绩补偿
8.2.1总体原则按照业绩承诺期目标公司承诺净利润累计数与实现净利润累计数之
间的差额对应的交易对价向甲方进行补偿。若业绩承诺期内目标公司实现净利润低于（为免疑义，此处的“低于”指小于，即不包含本数，下同）约定的业绩承诺下限则触发业绩补偿机制，具体补偿方式如下：
8.2.2业绩承诺期内的补偿
（1）若目标公司自本次交易的股份购买日起至2024年度结束，实现净利润低于0元，则触发业绩补偿，乙方应在对应专项审核报告出具并收到甲方业绩补偿通知后3个月内，且不得晚于甲方2024年度审计报告出具日，按下述公式以现金方式向甲方履行业绩补偿义务：
当期业绩补偿金额=（目标公司自本次交易的股份购买日起至2024年度结束承诺净利润数－目标公司自本次交易的股份购买日起至2024年度结束实现净利润数）×甲方持股比例。
（2）若目标公司2025年度或2026年度任一会计年度实现净利润低于业绩承诺期内
对应年度承诺净利润的80%，则触发业绩补偿，乙方应在对应专项审核报告出具并收到甲方业绩补偿通知后3个月内，且不得晚于甲方对应年度审计报告出具日，按下述公式以现金方式向甲方履行业绩补偿义务：
当期业绩补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数*80%－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×本
次交易对价－截至当期期末业绩承诺方就目标公司累计已补偿金额。
158.2.3业绩承诺期届满后，具体补偿规则如下：
若目标公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数未达到业绩承诺的累计净利润数
13000万元，乙方应在对应专项审核报告出具并收到甲方业绩补偿通知后3个月内，
且不得晚于甲方2027年度审计报告出具日，按下述公式以现金方式向甲方履行业绩补偿义务：
业绩承诺期累计业绩未达标补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司补偿期内各年的承诺净利润
数总和×本次交易对价－截至当期期末业绩承诺方就目标公司累计已补偿金额。
8.2.4当本协议11.2.2条与11.2.3条提及的补偿金额＜0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
8.3减值测试及另行补偿
8.3.1业绩承诺期内，甲方根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，在每一会计年度结束后4个月内，聘请符合《证券法》规定的资产评估机构、会计师事务所（如需）对本次交易所涉全部标的股份进行减值测试并出具减值测试报告。
8.3.2经减值测试，如本次交易所涉全部标的股份当期期末减值额＞业绩承诺方根
据本协议约定的公式计算的当期业绩补偿金额，则触发减值测试另行补偿，乙方应在对应减值测试报告出具并收到甲方前述另行补偿通知后3个月内，且不得晚于甲方对应年度审计报告出具日，按下述公式以现金方式对甲方另行补偿：
当期应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的股份当期期末减值额－业绩承诺方根据本协议约定的公式计算的当期业绩补偿金额。
8.4补偿上限
乙方支付的全部业绩承诺补偿金额及减值测试另行补偿金额的总额上限不超过乙
方根据本协议约定获得的全部交易对价，即人民币32300.00万元。
8.5股份质押
鉴于乙方对目标公司作出了业绩承诺并承担业绩补偿及减值测试另行补偿义务，因此自乙方未按时足额支付上述补偿款之日起30个工作日内，乙方应当将其所持有
16的目标公司股份中与上述应付未付补偿款等值数量的股份质押给甲方，作为乙方对本协议项下业绩补偿义务及减值测试另行补偿义务的担保，甲、乙双方签署相应的《股份质押协议》。乙方应向其所在地市场监督管理局提交股份质押材料，并尽快办结股份质押。该等股份的质押期限至业绩承诺方对应的业绩补偿及减值测试另行补偿义务履行完毕之日止。
9、违约责任
9.1本协议一经生效，对各方均具有法律约束力。各方应当按照约定履行自身义务，
除本协议另有约定外，不得擅自变更或解除协议。
9.2本协议一经生效，除受不可抗力事件影响以外，任何一方违反其在本协议中的
任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约行为；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；
如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的合理费用。
9.3如因不可抗力事件影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国
证监会明确的情形或法院的判决认定为准，除此以外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
9.4如乙方未按照本协议约定及时足额向甲方履行补偿义务的，按照应支付而未支付的业绩补偿金额的每日0.03%向甲方支付违约金（违约金应计算至未支付的业绩补偿款全部清偿日止），直至乙方完成补偿义务。丁方就上述业绩补偿及其违约金承担连带赔偿责任，连带保证期限为【5】年。如果违约金不足以弥补甲方损失的，乙方及丁方还应就不足部分承担连带赔偿责任。
9.5除因本协议约定外，如甲方未按本协议约定履行付款义务的，甲方应以其未支付的款项金额为基数，按照每日0.03%的标准向目标公司及乙方支付违约金（违约金应计算至未支付的款项全部清偿日止），如果违约金不足以弥补目标公司及乙方损失的，甲方还应就不足部分承担赔偿违约责任。
9.6如乙方、丁方或目标公司逾期履行本协议第七条约定的标的股份交割安排和第
八条约定的购买日安排的，经甲方催告后在合理期限30日内仍未履行的，视为乙方、
17丁方或目标公司对本协议的根本性违约，甲方有权解除本协议，乙方应当返还已收取
的全部股份转让款并按照8%/年另行支付资金占用利息，丁方及目标公司应承担连带赔偿责任，连带保证期限为【5】年。
9.7如因乙方、丁方或目标公司违反本协议所作陈述与保证，或存在虚假不实陈述
的情形及/或违反其声明、承诺、保证，使甲方因作为目标公司股东而受到的直接或间接损害的，乙方、丁方及目标公司应共同且连带地对甲方的损失承担赔偿责任，并使甲方免受损害，连带保证期限为【5】年。
9.8如目标公司存在任何未在财务报表或甲方尽职调查过程中如实反映的现实或潜
在的债务的，乙方及丁方应对此承担偿还责任，甲方及目标公司对此均不承担任何责任，并且，如果因此给甲方或目标公司造成任何损失的，乙方及丁方应共同且连带地对甲方或目标公司的损失承担赔偿责任，连带保证期限为【5】年。
9.9除各方另有约定外，乙方、丁方或目标公司发生违约行为的，乙方、丁方及目
标公司因违约行为给甲方造成损失的，乙方、丁方及目标公司应共同且连带地对甲方的损失承担赔偿责任，并使甲方免受损害，连带保证期限为【5】年。
9.10守约方因违约方违约而支出的一切维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、担保费、公证费、交通费、执行费、评估费、拍卖费等），均由违约方承担。
（二）公司与怡钛积科技全体股东签署的《股东协议》
根据公司与怡钛积科技全体股东签署的《股东协议》，公司作为怡钛积科技股东享有的优先认购权、股权的转让限制、优先购买权与共同出售权、反稀释权、检查权、
分红权等权利，因前述权利的具体条款涉及商业秘密，商业敏感信息，为保护怡钛积科技全体股东的利益，公司豁免披露上述有关权利的具体条款内容。
五、本次收购的其他安排
本次交易完成后，目标公司董事会人数将由5名增至7名，其中2名董事由公司推选，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组、关联交易的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易背景、目的及对上市公司的影响
（一）本次交易背景
18新材料产业是我国七大战略新兴产业之一，是整个制造业转型升级的产业基础，
在国家和地方产业政策的大力支持下，新材料行业技术竞争力、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。随着物联网、人工智能、高性能计算等技术的飞速发展，以及新型感知技术和自动化技术的应用，推动新材料产业研发进程不断加快。随着全球新型显示产能持续向国内转移，需求端处于快速增长阶段，光电显示新材料行业迎来国产化的历史性机遇，进口替代将成为行业主增长动力。在国家产业政策的大力支持下，光电显示新材料产业未来发展潜力巨大且迎来替代进口产品的市场机遇。
化工新材料作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司长期以来持续重点关注、布局的重要领域，2020年以来，公司先后布局了应用于铝镁钛合金的微弧氧化表面处理、笔电等消费电子产品的3C涂料、新能源电池电芯的绝缘涂层材料等。公司本次投资的怡钛积科技是一家以合成复配、超精密涂布为核心技术的高新技术企业，具备完整专业的光学级材料设计、涂布、覆合、精密成型能力，是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业。主要业务为OCA精密成型、光学薄膜/光电显示新材料（液晶涂布式位相差膜、分光膜）、功能膜（IML装饰膜、内防爆膜），同时未来拟开展折叠屏HC PET与湿法AR表面涂布业务、偏光片表面涂布业务、与OLED8.6代线匹配的中大尺寸位相差膜业务。怡钛积科技上述光电显示新材料产品可应用于圆偏光片（又称OLED偏光片，系OLED显示屏的关键原材料）、VR/AR显示屏、车载屏，功能膜产品可分别应用于乘用车内饰件、智能手机行业，行业未来需求旺盛，行业前景广阔。
为把握全球新型显示产能向我国转移，光电显示新材料正值国产替代重要窗口期这一行业关键发展机遇，公司拟以自有资金人民币32300万元收购厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权。本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，怡钛积科技不纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的
1、目前，圆偏光片配套的位相差膜仍以日本为主导，液晶涂布式位相差膜及圆偏
光片研发生产是未来国内相关产品主要技术方向，中国本土企业正积极推动位相差膜国产化替代。怡钛积科技深耕显示材料多年，积极投入液晶涂布式位相差膜产品的开发，其新材料业务(光电显示新材料业务与功能膜业务)相比于公司前次投资怡钛积科19技时己有显著的实质性变化，目前是国内具备液晶涂布式位相差膜量产能力的企业，
其通过自主研发的核心技术使其位相差膜产品关键参数已达到行业高标准水平，并已实现向相关客户批量供货。怡钛积科技虽目前处于亏损状态，但其所处的OLED显示屏、VR/AR等新型显示行业迎来重大发展机遇，下游行业未来需求持续增长。基于上述情况，公司预计未来2年，伴随着头部OLED面板厂8.6代线相继进入量产阶段、VR/AR设备市场需求量逐步扩大，加之光电显示新材料正处于国产替代的重要窗口，怡钛积科技的位相差膜、分光膜产品将实现市场化大规模量产，怡钛积科技未来业绩增长潜力较大。
2、公司本次以20.75元/股价格购买怡钛积科技15564138股股份，相比前次（2017年9月）公司通过嘉兴领瑞投资间接投资怡钛积的每股价格（32.56元/股）显著降低。
结合怡钛积科技目前光电显示新材料与功能膜的技术水平与关键参数、行业趋势、客
户开拓情况，公司认为本次股权收购的时机适逢怡钛积科技的估值低点，整体股权估值相对较低，同时公司设定了业绩补偿与减值测试补偿等条款，投资风险整体相对可控。
3、本次交易完成后，公司持有怡钛积科技34%股权，同时公司将在怡钛积科技董
事会占有2个席位。公司根据较大比例的持股与董事会席位，未来将深度参与影响怡钛积科技企业经营发展的重大事项决策，充分有效地行使股东权利，督促怡钛积科技行稳致远，取得更好的经营业绩水平，同时，公司亦将通过上市公司资源、管理理念、合规化管理等多个维度赋能怡钛积科技，合作共赢，分享怡钛积科技未来经营发展成果。
（三）本次交易对上市公司的影响
1、本次收购资金来源于公司自有资金，是在保证公司正常经营的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次业绩承诺方厦门怡科已就目标公司自本次交易的股份购买日起至2024年度结束，以及2025年至2027年期间各年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出了承诺，《股份转让协议》中设置了业绩补偿与减值测试另行补偿等条款，若触发前述补偿条款，厦门怡科需以现金方式履行相应补偿义务，投资风险整体相对可控。
203、本次交易完成后，怡钛积科技成为公司的参股公司，若怡钛积科技的OCA精密
成型业务、光学薄膜业务、功能膜业务未来顺利开展，怡钛积科技未来经营业绩将有显著增长，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、相关风险提示
详见本公告“特别提示”。
八、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董
事会第四十九次（临时）会议决议》；
2、公司与厦门怡科、怡钛积科技、林宝文签署的《股份转让协议》；
3、公司与怡钛积科技全体股东签署的《股东协议》；
4、《深圳怡钛积科技股份有限公司2024年1-6月、2023年度财务报表及审计报告》（众会字【2024】第08898号）；
5、《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2024】第B20055号）。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2024年9月18日
21
