Somore 山 东 松 茂 律 师 事 务 所

山东松茂律师事务所

关于烟台正海磁性材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：烟台正海磁性材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东会规则》(以

下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求，山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材料股份有限

公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、

完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、

股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年3月24日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及

巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时间是2025年4月8日（星期二）下午14:30。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本次股东大会按通知公告要求，如期于2025年4月8日（星期二）下午14:30山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号公司一楼会议室召开。

刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过15日，符合法定要求。

经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。

二、出席本次股东大会人员资格

出席本次股东大会的股东及代理人共369名，代表有表决权股份

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350337511股，占公司有表决权股份总数42.0915%。其中，参加本

次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，代表股份数

343082448股，占公司有表决权股份总数的41.2199%；参加本次股

东大会网络投票的股东共366名，代表有表决权股份7255063股，占公司有表决权股份总数0.8717%。

中小股东出席的总体情况：出席本次会议中小股东共368人，代表股份7257363股，占公司有表决权股份总数0.8719%。

公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

经本所律师审核，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审议：

1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；

2.审议《关于董事会换届及选举六届董事会非独立董事的议案》；

3.审议《关于董事会换届及选举六届董事会独立董事的议案》；

4.审议《关于监事会换届及选举六届监事会非职工代表监事的议案》；

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并

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以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员于在海负责计票，股东代表魏蕊、赵欣、监事代表孙洁、边玲艳及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。

公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方

式审议通过，第1项议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；第2项、第3项以及第4项议案为普通

决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权的超过1/2以上通过；

第1至4项议案均对中小投资者的表决单独计票并披露。具体如下：

1、审议《关于修订公司<章程>的议案》表决结果：同意349709033股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.8206%；反对270000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0771%；

弃权358478股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.1023%；本项议案获得出席本次股东大会有效表决

权股份总数的2/3以上通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意6628885股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.3401%；反对270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

3.7204%；弃权358478股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东

所持有效表决权股份总数的4.9395%。

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2、审议《关于董事会换届及选举六届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举王庆凯先生、李志强先生、许月莉女士、高波女士、倪霆先生为公司六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

2.01选举王庆凯先生为公司六届董事会非独立董事表决结果：同意347279567股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1271%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4199419股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.8643%。

2.02选举李志强先生为公司六届董事会非独立董事表决结果：同意347277063股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1264%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4196915股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.8298%。

2.03选举许月莉女士为公司六届董事会非独立董事表决结果：同意347246558股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1177%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4166410股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.4094%。

2.04选举高波女士为公司六届董事会非独立董事

5Somore 山 东 松 茂 律 师 事 务 所表决结果：同意347259567股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1214%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4179419股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.5887%。

2.05选举倪霆先生为公司六届董事会非独立董事表决结果：同意347259574股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1214%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4179426股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.5888%。

3、审议《关于董事会换届及选举六届董事会独立董事的议案》

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举金福海先生、张志红女士、李伟金先生为公司六届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。因独立董事连任时间不得超过六年，李伟金先生本届任期自本次股东大会审议通过之日起至2028年3月16日。

具体表决结果如下：

3.01选举金福海先生为公司六届董事会独立董事表决结果：同意347261535股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1220%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4181387股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.6158%。

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3.02选举张志红女士为公司六届董事会独立董事表决结果：同意347258535股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1211%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4178387股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.5745%。

3.03选举李伟金先生为公司六届董事会独立董事表决结果：同意347258535股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1211%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4178387股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.5745%。

4、审议《关于监事会换届及选举六届监事会非职工代表监事的议案》

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举全杰先生、孙洁女士为公司六届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

4.01选举全杰先生为公司六届监事会非职工代表监事

表决结果：同意347258620股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1212%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4178472股，占出席会议持有公司5%以下股

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份的股东所持有效表决权股份总数的57.5756%。

4.02选举孙洁女士为公司六届监事会非职工代表监事表决结果：同意347258544股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.1211%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意4178396股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的57.5746%。

五、结论

基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所业

务规则以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东

大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

（以下无正文）

8Somore 山 东 松 茂 律 师 事 务 所(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页)

山东松茂律师事务所负责人：____________________

(公章)孙鹏敏

经办律师：_________________经办律师：__________________夏虹于娟

2025年4月8日

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