安徽安利材料科技股份有限公司独立董事专门会议制度

安徽安利材料科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范独立董事专门会议的职责权限和议事规则充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规

定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事专门会议指由全部公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董安徽安利材料科技股份有限公司独立董事专门会议制度

事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并

经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章议事规则

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议原则上应当

于召开前5日通知全体独立董事，应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第九条会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。安徽安利材料科技股份有限公司独立董事专门会议制度

第十条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十一条独立董事应当亲自出席会议，如有特殊情况，可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

第十四条专门会议表决的意见类型包括赞成、反对、弃权，对任一表决事

项只能有一种表决意见。投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十五条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责组织安排，会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十六条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（三）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（四）独立董事发表的结论性意见；

（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。安徽安利材料科技股份有限公司独立董事专门会议制度

第十七条独立董事专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签

到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确

认的会议记录等，由董事会秘书负责组织保存。会议档案的保存期限为10年。

第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十九条出席会议的独立董事对所知悉的信息，在依法依规披露前负有保密义务。

第二十条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

安徽安利材料科技股份有限公司

二〇二四年十月