证券代码：300214证券简称：日科化学公告编号：2024-047
山东日科化学股份有限公司
关于变更对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况公司于2024年6月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资的议案》。根据战略发展需要，公司投资设立全资子公司哈金贝斯（上海）智能科技有限公司（以下简称“哈金贝斯”），注册资本为20000万元。公司通过哈金贝斯以支付现金约人民币1875万元收购克拉玛依碳和网络科技有限公司（简称“碳和科技”）三名股东合计15%股权，并通过支付现金约人民币
9184万元向碳和科技增资，增资后碳和科技注册资本由12000万元变更为
20816万元。上述交易完成后，哈金贝斯合计持有碳和科技51%股权，实现对碳和科技的控股。同时，公司通过哈金贝斯与其他投资方（深圳市追星者科技有限公司、上海科伟富信息科技有限公司等）共同对星科智算（深圳）科技有限公司（以下简称“星科智算”）进行增资，其中公司增资金额约为人民币566.1万元，增资后，星科智算注册资本由400万元变更为1110万元，哈金贝斯将持有星科智算51%股权，实现对星科智算的控股。截至本报告披露日，上述投资事项已实施完成，并进行了工商变更登记。
根据公司战略规划和经营策略的需要，经与星科智算各股东协商，哈金贝斯拟以减资的方式退出对星科智算的投资。该事项已于2024年10月22日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、星科智算的基本情况企业名称星科智算（深圳）科技有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MADJE6MN92注册资本1110万人民币法定代表人杨浩
成立日期2024-04-24
住所 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路 1号星河WORLD-F栋旁 101-A
经营期限2024-04-24至无固定日期
与公司的关系公司持有星科智算51%股权经营范围计算机及通讯设备租赁；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；
物联网设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；5G通信技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
星科智算主要财务数据：
截至2024年9月30日/2024年4-9月的主要财务数据（未经审计）：总资
产643.64万元，净资产643.64万元，尚未产生营业收入。
三、定向减资协议主要内容甲方（目标公司）：星科智算（深圳）科技有限公司
乙方1（减资股东）：哈金贝斯（上海）智能科技有限公司
乙方2（减资股东）：深圳市追星者科技有限公司
乙方3（减资股东）：上海科伟富信息科技有限公司
乙方4（减资股东、目标公司原股东）：刘凯
丙方1（目标公司原股东）：深圳杰华企业管理有限公司
丙方2（目标公司原股东）：深圳市润天创翔科技有限公司
以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。
鉴于：1、甲方、乙方、丙方于2024年6月18日签订《星科智算（深圳）科技有限公司增资合同》，甲方新增注册资本7100000元，全部由乙方1、乙方2、乙方3认缴，增资后乙方、丙方合计持有甲方100%的股权；
2、结合甲方及乙方经营现状及经营规划，乙方拟通过定向减资方式退出甲方。
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就定向减资事宜，签订本协议以共同遵守。
（一）减资金额
甲方注册资本金额为人民币（大写）壹仟壹佰壹拾万元（￥11100000元），现甲方拟减少注册资本人民币（大写）柒佰伍拾捌万元（￥7580000元），减资完成后甲方注册资本金额为人民币（大写）叁佰伍拾贰万元（￥3520000元）。
（二）减资对象
各方一致同意针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方认缴的注册资本金额，丙方认缴的注册资本金额不变。
（三）减资前后的股权结构
截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币（大写）壹仟壹佰壹拾万元（￥11100000元），股权结构如下：
股东名称或姓名认缴注册资本实缴注册资本持股比例
哈金贝斯（上海）智能科技有限公
566.1万元566.1万元51.00%
司
深圳杰华企业管理有限公司176万元0万元15.8559%
深圳市润天创翔科技有限公司176万元0万元15.8559%
深圳市追星者科技有限公司77.3万元77.3万元6.9640%
上海科伟富信息科技有限公司66.6万元0万元6.00%
刘凯48万元0万元4.3243%
合计1110万元643.4万元100.00％
本次减资后，甲方注册资本为人民币（大写）叁佰伍拾贰万元（￥3520000元），股权结构如下：
股东名称或姓名认缴注册资本实缴注册资本持股比例
深圳杰华企业管理有限公司176万元0万元50.00％深圳市润天创翔科技有限公司176万元0万元50.00％
合计352万元0万元100.00％
（四）减资对价
1、以2024年8月31日为基准日，截止基准日公司净资产为人民币643.4万元（未经评估）。
2、各方一致同意，本次定向减资甲方应向乙方1支付的减资对价为人民币
566.1万元、向乙方2支付的减资对价为人民币77.3万元、向乙方3及乙方4支
付的减资对价为人民币0元。
3、在本次减资过程中所产生的各种税费，各方将按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，由依法应当缴纳的一方承担。
（五）支付方式甲方应于甲方股东会就本次减资事宜决策通过后5个工作日内一次性全额
向乙方1、乙方2以现金形式支付减资对价。
六、变更对外投资事项的目的和对公司的影响
根据公司战略规划和经营策略的需要，经与星科智算各股东协商，哈金贝斯拟以减资的方式退出对星科智算的投资。根据公司战略规划要求，本次变更对外投资事项不会对公司投资碳和科技产生影响，公司将继续积极寻求业务升级和转型，拥抱人工智能科技，发展新质生产力，拓展新业务领域，提升公司的综合竞争力，拓展盈利空间。
本次变更对外投资事项符合相关法律法规的规定，不影响公司正常生产经营活动开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、报备文件
第五届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十二日
