鞍山森远路桥股份有限公司独立董事专门会议制度
鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章总则
第一条为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事专门会议指由全部公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章职责权限
第四条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。鞍山森远路桥股份有限公司独立董事专门会议制度
第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事行使本制度第四条、第五条所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章议事规则
第六条独立董事专门会议经半数以上独立董事提议可以召开，应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三日通知全体独立董事。遇有紧急事由时，可以通过口头、电话或者其他可记录的方式等方式随时召开会议。
第八条独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。如采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议做出决议，须经全体独立董事过半数同意。
公司独立董事在应当停止履职但未停止履职，或者应被解除职务但仍未解除，参加了独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。鞍山森远路桥股份有限公司独立董事专门会议制度
第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息。
第四章附则
第十五条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
鞍山森远路桥股份有限公司
2024年10月
