森远股份:利润分配管理制度（2024年10月）

鞍山森远路桥股份有限公司利润分配管理制度

鞍山森远路桥股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件和本公司《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。鞍山森远路桥股份有限公司利润分配管理制度

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的公司董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章利润分配的政策

第六条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

第七条在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采

取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

第八条除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

第九条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；鞍山森远路桥股份有限公司利润分配管理制度

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第十条公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股

净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

第十一条公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第十二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化

并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东会批准，并应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第十四条董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后

提交股东会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第十条的规定，提出差异化的现金分红政策。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

第十五条公司因前述第十三条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金

分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

第十六条股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。鞍山森远路桥股份有限公司利润分配管理制度

第十七条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部

经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会审议通过后，提交股东会审议。

第十八条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第四章利润分配的执行及信息披露

第十九条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起两个月内进行分配。