证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2025-008
北京高盟新材料股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月14日以电子邮件和短信形式发出。本次会议于2025年3月26日下午14:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，由董事长王子平先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会根据2024年度工作的开展情况，形成了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
《2024年度董事会工作报告》及《独立董事2024年度述职报告》具体内容
详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
董事会审议了公司总经理陈登雨先生递交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，较好地完成了2024年度各项重点工作任务。《2024年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于<独立董事独立性评估的专项意见>的议案》
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。独立董事徐坚、李可、何平林作为关联董事对本议案回避表决。
出席会议的董事认真审阅了独立董事徐坚先生、李可女士、何平林先生提交
的《独立董事独立性自查报告》，认为三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见中国证监会创
业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司<2024年年度审计报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2024年年度报告》中的“第十节财务报告”。《2024年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过了《关于公司<2024年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
出席会议的董事认真审阅了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2024年，公司实现营业收入118084.36万元，与上年相比增加14544.20万元，增幅为14.05%；实现营业利润15491.59万元，与上年相比增加49520.77万元，增幅为145.52%；实现归属上市公司股东的净利润13536.04万元，与上年相比增加48056.71万元，增幅为139.21%。
《2024年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司股东的净利润为135360442.32元。2024年度公司的母公司实现净利润342349730.35元，母公司年初未分配利润为-254107037.43元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按弥补亏损后剩余净利润的10%提取法定盈余公积金8824269.29元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为
79418423.63元，合并报表可供分配的利润为167197493.89元。
公司拟以截至2024年12月31日已发行总股本430973206股减去公司回
购专用证券账户内股份14539280股后的总股本416433926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计派发现金股利
62465088.90元，剩余未分配利润结转至以后年度。自董事会审议通过该利润
分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司股本发生变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2024年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2024年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直为我公司的年审机构，在担任公司2024年度财务报告审计服务过程中，双方保持了顺畅的沟通和合作。经董事会审计委员会会议讨论，提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，关于2025年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会依据审计工作量及市场价格与审计机构协商确定。
《关于续聘2025年度审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过70000万元自有资金进行委托理财，自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。
《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2024年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：
拟授信序号拟授信银行拟授信公司担保方式拟授信额度期限杭州银行股份有限公司中关北京高盟新材料股份
1信用授信2.5亿元一年
村支行有限公司招商银行股份有限公司北京北京高盟新材料股份
2信用授信1.0亿元一年
世纪城支行有限公司中信银行股份有限公司北京北京高盟新材料股份
3信用授信1.0亿元一年
三里屯支行有限公司招商银行股份有限公司如东南通高盟新材料有限
4信用授信0.8亿元一年
支行公司中国农业银行股份有限公司南通高盟新材料有限
5信用授信3.0亿元一年
如东洋口闸分理处公司兴业银行股份有限公司如东南通高盟新材料有限
6信用授信1.2亿元一年
支行公司兴业银行股份有限公司武汉武汉华森塑胶有限公
7信用授信3.0亿元一年
经济技术开发区支行司招商银行股份有限公司汉阳武汉华森塑胶有限公
8信用授信1.0亿元一年
支行司中国银行武汉经济技术开发武汉华森塑胶有限公
9信用授信0.5亿元一年
区支行司中国银行股份有限公司清远清远贝特新材料有限
10信用授信0.9亿元一年
分行公司招商银行股份有限公司广州清远贝特新材料有限
11信用授信0.5亿元一年
花都支行公司
合计----15.4亿元--
上述为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。
以上银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，董事会授权公司董事长签署相关文件。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2024年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据公司实际情况，公司及合并报表范围内子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币5亿元的票据池业务。公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要确定。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及业务期限内，提请董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。
《关于开展票据池业务的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
出席会议的各位董事认真审阅了关于会计政策变更的议案，认为本次会计政策的变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于董事和高级管理人员2024年度薪酬绩效情况及2025年度薪酬调整的议案》
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事王子平、黄杰作为关联董事对本议案回避表决。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以及《关于董事和高级管理人员2023年度薪酬绩效情况及2024年度薪酬调整的议案》，并根据公司2024年经营业绩和绩效考核情况，公司董事和高级管理人员2024年的薪酬及绩效奖金情况如下：
单位：万元（人民币）
年薪、津贴及绩效奖序号姓名职务金合计
1徐坚独立董事10.00
2李可独立董事10.00
3何平林独立董事10.00
4王子平董事长156.98
5熊海涛副董事长0.00
6宁红涛董事0.00
7黄杰董事、副总经理46.67
8陈登雨总经理226.56
9赫长生副总经理119.63
10李德宇副总经理142.83
11史向前副总经理、董事会秘书97.49
12陈兴华副总经理、财务总监89.97
13王小平副总经理73.56
14曹学董事长（已离任）146.75
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2025年公司董事和高级管理人员的年薪、董事津贴标准如下：
单位：万元（人民币）
序号姓名职务年薪、津贴
1徐坚独立董事10
2李可独立董事103何平林独立董事10
4王子平董事长60
5熊海涛副董事长0
6宁红涛董事0
7黄杰董事、副总经理50
8陈登雨总经理60
9赫长生副总经理50
10李德宇副总经理45
11史向前副总经理、董事会秘书48
12陈兴华副总经理、财务总监45
13王小平副总经理45
备注：
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、根据公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，公司将根
据2025年度经营业绩完成情况及以上高级管理人员的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十五、《关于购买董监高责任险的议案》
全体董事对本议案回避表决，董事会无法形成决议，将该议案直接提交公司
2024年度股东大会审议。
为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体内容如下：
（一）投保人：北京高盟新材料股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币3000万元
（四）保险费：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
（五）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
《关于购买董监高责任险的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。
公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月
8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新
材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。
（一）业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东（已故）、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创
业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
（二）业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的90%（即
3256.20万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为
江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的50%，即1104.85万股（对应1104.85万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后
的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。
按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总
额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元
而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。
（三）2024年业绩承诺实现情况
江苏睿浦2024年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元业绩完成率业绩承诺完成年度承诺净利润实际完成扣非后净利润
（%）情况202420000000.00-6238600.30-131.19未完成
合计20000000.00-6238600.30-131.19未完成
（四）2024年度业绩承诺未完成的原因
2024年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料
市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且市场竞争加剧，头部客户上量放缓；另一方面，由于公司自主工厂未能投产，仍采用代工生产模式，在一定程度上影响了江苏睿浦的业务开发、收入增长、产品成本和利润空间。未来，随着南通自主产能建设项目的投产，江苏睿浦在大客户拓展、采购成本及生产成本降低等方面都将得到较大改善。
（五）其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，根据累计实现扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺期累计承诺扣除非经常性损益后的净利润之间的差额计算补偿比例和补偿金额。
江苏睿浦2022-2024年度业绩承诺及实现情况如下：
单位：元业绩完成率业绩承诺完成年度承诺净利润实际完成扣非后净利润
（%）情况
20224180000.00-10650672.13-354.80未完成
202312000000.00-11691768.12-197.43未完成
202420000000.00-6238600.30-131.19未完成
合计36180000.00-28581040.55-179.00未完成
业绩承诺期未完成业绩承诺，江苏睿浦原股东需要按照业绩承诺进行业绩补偿。根据企业会计准则的要求，2024年已经根据投资协议中明确的补偿条款确认了1223万元的业绩补偿损益，最终的业绩补偿需要在2025年进行核算和确认。公司将根据业绩补偿进展情况履行信息披露义务。
《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业
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十七、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事王子平、熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-32.47%，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。本次作废上述已授予尚未归属
的第二类限制性股票合计1175.44万股，其中首次授予部分作废876.44万股、预留授予部分作废299万股。
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予
部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》、泰和泰律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十八、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
董事会审议了审计委员会出具的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度财务报表和内部控制审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在
2024年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师
事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。十九、审议通过了《关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易情况预计的议案》
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决。
2024年，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为706.21万元，具体
交易情况如下：
单位：万元
2024年关联交易
关联方关联关系关联交易类别金额
四川东材科技集团股份受同一实际控制销售产品、提供服务
643.70
有限公司及其子公司人控制或采购商品
其它与日常经营相关的销售产品、提供服务
62.51
零星关联交易或采购商品及服务
合计//706.21
基于生产经营的需要，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生影响的情况下，拟以市场公允价格为基础，公司及子公司2025年预计将与关联方之间发生关联交易总额不超过1500万元，其中：对四川东材科技集团股份有限公司及其子公司销售产品、提供服务或采购商品不超过1000万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过500万元。具体如下：
单位：万元
2025年预2025年初至2月
关联方关联关系关联交易类别计金额28日累计发生金额
四川东材科技集团股受同一实销售产品、提
份有限公司及其子公际控制人供服务或采购100071.05司控制商品
销售产品、提其它与日常经营相关
供服务或采购5008.80的零星关联交易商品及服务
合计//150079.85《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。二十、审议通过了《关于提议召开公司2024年度股东大会的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2025年3月26日
沪公网安备31011802005267号
