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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度
第一章总则
第一条为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易；就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章董事、监事、高管股份的转让管理
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
1（二）本公司股票上市交易之日起一年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）；
（十）董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）；
（十一）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（十二）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日期或在
2决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。发生前述情形的，公司应及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
本条所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
3市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
公司董事、监事、高级管理人员在可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应当遵守本制度第五条之规定。
第十一条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一
个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事、监事和高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第三章董事、监事、高管股份变动的申报及披露管理
第十二条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）。
（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
4（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所的网站公告。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十六条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
5和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所
及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十一条上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
6减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十三条公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管
理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员
自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十四条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十五条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第四
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其
衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
7（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第十四条的规定执行。
第四章董事、监事、高管账户及股份管理
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十八条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十九条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十一条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
8第五章违规责任
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有
关规定、深圳证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公
司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照届时有效的国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第三十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修订亦同。
深圳翰宇药业股份有限公司
二〇二四年十月
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