翰宇药业:子公司管理制度

深圳翰宇药业股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管

理控制，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业

务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；

（三）公司持有其股权在50%以下（含50%）但能够实际控制的子公司。

以下统一简称“子公司”。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在资产

处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公司实

施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。

第五条子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人资产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。

1第六条子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经

营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第八条子公司不得取得公司股份。

子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二章董事、监事、高级管理人员的委派及职责

第九条子公司的董事、监事、高级管理人员等依照法律法规及子公司章程规定产生。

第十条全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委派。

设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。不设股东会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的约定，委派董事及股东代表监事。

第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东大会决议；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；

2（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司

报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）子公司董事会、监事会或股东大会拟审议的事项，应事先向公司报告，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会会议、监事会会议或股东大会审议。

子公司决策过程中，由公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表决。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员的报酬由公司考核确定，由所在子公司发放。

第三章经营及投资决策管理

第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起

相应的经营计划、风险管理制度。

第十六条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经

营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总裁审批后执行。

第十七条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预

见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十八条子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规3则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。

第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理

和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债

权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。

第二十一条子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等的规定。

第二十二条子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根

据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第二十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务管理

第二十四条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及

统一的财务制度的规定，结合子公司具体情况制订子公司会计核算和财务管理制度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。

子公司应建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第二十五条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》

和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

4第二十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务

管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案。

第二十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。未经公司批准，子公司不得对外出借资金和向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）；子公司总经理不得违反规定将资金对外投资、对外借款或

挪作私用，不得越权进行费用签批。

第二十九条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条子公司向公司报送的财务报表和会计资料必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司财务负责人和总经理对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第三十二条子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序产生。子公司财务负责人应定期向公司总裁、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第三十三条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银

行账户报公司财务部门备案。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第三十四条对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

5第五章检查与考核

第三十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。

第三十六条内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第三十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改报告。

第三十九条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束

后向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。

第四十条子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员

调离子公司时，必须履行离任审计。

第六章信息管理

第四十一条子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第四十二条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极

配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十三条子公司对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，告知其负有保密义务，同时按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》、《外

6部信息使用人管理制度》的规定，完成相关登记手续。

第七章档案管理

第四十四条为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立

相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。

第四十五条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照等。

（二）公司治理相关资料：股东会、董事会、监事会资料等。

（三）重大事项档案：募集资金项目、重大合同、重大诉讼、重大仲裁、投融

资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。